Estatuto Social

18/01/2017 PDF Estatuto Social - - >

CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, OBJETO SOCIAL, SEDE E DURAÇÃO

Artigo 1º. UNIDAS S.A. ("Companhia") é uma sociedade anônima regida por este estatuto social e pela legislação vigente que lhe for aplicável.

Parágrafo Primeiro. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ("Regulamento do Novo Mercado").

Parágrafo Segundo. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste estatuto social.

Artigo 2º. A Companhia tem por objeto social:

(a) a locação de veículos automotores e equipamentos e a prestação de serviços correlatos e derivados;
(b) a concessão de licenças para uso de sua marca de serviços de locação e do sistema operacional de locação;
(c) o uso, sob licença ou sublicenciamento, de marcas de serviços de locação e do sistema operacional de locação das empresas do grupo ou de terceiros;
(d) o agenciamento de publicidade em veículos de comunicação e a prestação de serviços de propaganda e marketing;
(e) a prestação de serviços de transporte em geral, sob qualquer título e modalidade;
(f) a prestação de serviços de terceirização de frotas e seus correlatos e derivados, com o respectivo gerenciamento de seus veículos e equipamentos componentes, bem como do pessoal e recursos humanos que os operam;
(g) a prestação de serviços gráficos;
(h) a locação e sublocação de motocicletas e outros meios de transporte; e
(i) a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista.

Artigo 3º. A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cincinato Braga, 388, Bela Vista, CEP 01333-010, e poderá, por deliberação do conselho de administração, abrir, manter e fechar filiais ou escritórios em qualquer localidade do território nacional ou do exterior.

Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II. - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R$752.233.884,35 (setecentos e cinquenta e dois milhões, duzentos e trinta e três mil, oitocentos e oitenta e quatro reais e trinta e cinco centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 56.100.928 (cinquenta e seis milhões, cem mil, novecentas e vinte e oito) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo 1º. Cada ação ordinária confere a seu respectivo titular o direito a um voto nas assembleias gerais.

Parágrafo 2º. As ações são indivisíveis em relação à Companhia.

Parágrafo 3º. As ações da Companhia possuem a forma escritural, e são mantidas, em nome de seus titulares, em conta depósito em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") com quem a Companhia mantém contrato de custódia, sem a emissão de certificados.

Parágrafo 4º. É vedada a criação ou emissão de partes beneficiárias pela Companhia.

Parágrafo 5º. A Companhia não poderá emitir ações preferenciais.

Artigo 6º. O capital social da Companhia poderá ser aumentado até o limite de 365.000.000 (trezentas e sessenta e cinco milhões) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do conselho de administração, que será competente para fixar o preço de emissão, bem como as demais condições de emissão, inclusive o prazo de integralização.

Parágrafo 1º. A Companhia pode, dentro do limite do capital autorizado estabelecido no caput, de acordo com o plano aprovado pela assembleia geral e mediante deliberação do conselho de administração, outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de sociedades controladas, sem direito de preferência para os antigos acionistas.

Parágrafo 2º. A Companhia poderá excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício em todas as hipóteses permitidas em lei, incluindo na emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei. Também não haverá direito de preferência quando da conversão de valores mobiliários em ações, na forma do artigo 171, parágrafo 3º da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo 3º. A Companhia poderá adquirir as próprias ações mediante autorização do conselho de administração, com o objetivo de mantê-las em tesouraria para posterior alienação ou cancelamento, com observância das disposições e regulamentos em vigor.

Artigo 7º. Na subscrição de ações, os acionistas terão direito de preferência na proporção do número das ações já possuídas. Havendo sobras, será observado o disposto no artigo 171, parágrafo 7º, da Lei nº 6.404/76.

CAPÍTULO III. - ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 8º. A assembleia geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses seguintes ao término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem, observadas em sua convocação, instalação e realização as disposições legais aplicáveis e este estatuto social.

Parágrafo 1º. As assembleias gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, em primeira convocação, ou 8 (oito) dias, em segunda convocação.

Parágrafo 2º. Além das demais hipóteses previstas em lei e neste estatuto social, a assembleia geral poderá ser convocada pelo presidente do conselho de administração ou por 2 (dois) conselheiros em conjunto.

Artigo 9º. A assembleia geral será instalada e presidida pelo presidente do conselho de administração e, em sua falta ou impedimento, por qualquer outro membro do conselho de administração ou, na falta destes, por qualquer acionista escolhido pela maioria dos acionistas presentes. O presidente da assembleia geral escolherá um dos presentes para servir de secretário.

Artigo 10. Compete à assembleia geral, além das demais matérias previstas em lei:

(a) alteração do objeto social, aumento do capital social acima do limite autorizado no caput do Artigo 6 ou redução do capital social, criação de reservas, modificação do dividendo obrigatório ou alteração da composição, competência e funcionamento dos órgãos de administração e de qualquer comitê da Companhia;
(b) alteração nos direitos, preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização das ações;
(c) qualquer alteração ao estatuto social;
(d) resgate, amortização, recompra, cancelamento, permanência em tesouraria e posterior alienação de ações ou outros valores mobiliários;
(e) mudanças ou fixação da remuneração dos administradores, dos membros do conselho fiscal, dos membros do comitê estratégico e dos membros de qualquer outro comitê, que será definida em bases globais, cabendo ao conselho de administração fixar, em reunião, a remuneração individual dos diretores e membros do comitê estratégico, de outros comitês da Companhia e do conselho fiscal, se instalado;
(f) distribuição ou retenção de lucros ou dividendos, mudanças nas políticas de dividendos, sem prejuízo da competência do conselho de administração prevista nas letras (g) e (h) do Artigo 18 deste estatuto social;
(g) registro de companhia aberta, cancelamento de registro de companhia aberta, adesão ou alteração de segmento especial ou nível de governança, e qualquer oferta pública de valores mobiliários;
(h) escolha do avaliador nas ofertas públicas de aquisição para o cancelamento de registro de companhia aberta;
(i) emissão de debêntures ou de qualquer outro valor mobiliário conversível ou não em ações;
(j) participação em grupo de sociedades;
(k) transformação, fusão, cisão, incorporação por outra sociedade, incorporação de ações ou incorporação de outra sociedade ou qualquer outra reorganização societária;
(l) autorização para confessar ou pedir falência ou requerer recuperação judicial ou extrajudicial;
(m) dissolução, liquidação ou extinção, ou cessação do estado de liquidação;
(n) suspensão do exercício dos direitos de acionista; e
(o) criação, alteração ou cancelamento de qualquer plano de opção de ações.

Artigo 11. As deliberações da assembleia geral serão aprovadas conforme previsto em lei e o disposto no artigo 43, parágrafo segundo, deste Estatuto Social.

Artigo 12. No caso da realização de oferta pública inicial de ações, a assembleia geral aprovará, concomitantemente, a adesão da Companhia a segmento especial de bolsa de valores que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa.

CAPÍTULO IV. - ADMINISTRAÇÃO

Artigo 13. A Companhia será administrada por um conselho de administração e por uma diretoria, órgãos que terão sua instalação, composição e atuação pautadas pelas disposições legais aplicáveis e pelo presente estatuto social.

Parágrafo Primeiro. Os administradores ficam dispensados de prestar caução em garantia de sua gestão.

Parágrafo Segundo. A posse dos membros do conselho de administração e da diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Artigo 14. A assembleia geral fixará a remuneração global dos administradores da Companhia e de qualquer comitê da Companhia, competindo ao conselho de administração definir os valores a serem pagos individualmente a cada um de tais membros da administração e comitês.

Seção I - Conselho de Administração

Artigo 15. O conselho de administração é composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, todos eleitos e destituíveis pela assembleia geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo 1º. Observado o disposto no parágrafo primeiro do Artigo 13 deste estatuto social, os membros do conselho de administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no livro próprio, dentro dos 30 (trinta) dias que se seguem à eleição, sob pena de a eleição se tornar sem efeito.

Parágrafo 2º. Os membros do conselho de administração permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.

Parágrafo 3º. Dentre os membros do conselho de administração, um será designado pela assembleia geral para ocupar o cargo de presidente. Não caberá ao presidente do conselho de administração qualquer voto de desempate ou de minerva.

Parágrafo 4º. Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Parágrafo 5º. Dos membros do conselho de administração, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser "Conselheiros Independentes", conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da assembleia geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei 6.404/76.

Parágrafo 6º. Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 16. No caso de renúncia ou vacância de membro do conselho de administração, deverá ser convocada no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, a contar da verificação ou ciência da vacância, assembleia geral para eleger substituto para o cargo vago, que deverá completar o restante do mandato.

Artigo 17. O conselho de administração reunir-se-á mensalmente ou sempre que necessário.

Parágrafo 1º. As reuniões do conselho de administração serão convocadas pelo seu presidente ou por 2 (dois)qualquer dos conselheiros, caso o cargo de presidente esteja vago ou caso o presidente não atenda a solicitação de um conselheiro dentro do prazo de 5 (cinco) dias úteis da data da solicitação. As convocações serão feitas por e-mail ou fax, enviados aos números de fax e endereços eletrônicos informados por escrito por cada um dos membros do conselho de administração à Companhia, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias da data de cada reunião, indicando a pauta, data, local e horário da reunião.

Parágrafo 2º. Em caráter de urgência, as reuniões do conselho de administração poderão ser convocadas pelo presidente do conselho de administração sem a observância do prazo previsto no § 1º deste Artigo 17, desde que sejam inequivocamente cientificados todos os demais membros do conselho de administração.

Parágrafo 3º. Independentemente do cumprimento das formalidades relativas à convocação, considerar-se-á regular a reunião a que comparecerem todos os membros do conselho de administração, por si ou na forma dos §§ 5º, 6º ou 8º abaixo.

Parágrafo 4º. As reuniões do conselho de administração serão instaladas com a presença da maioria de seus membros, observados o disposto nos §§ 5º, 6º ou 8º abaixo.

Parágrafo 5º. Em suas ausências ou impedimentos temporários, os conselheiros poderão se fazer representar na reunião por outro membro do conselho de administração, designado por meio de autorização específica e da qual conste instrução de voto do conselheiro ausente ou impedido, valendo tal representação para fins de verificação de quorum de instalação e deliberação.

Parágrafo 6º. Os conselheiros poderão enviar antecipadamente o seu voto, que valerá para fins de verificação de quorum de instalação e deliberação, desde que enviado à Companhia, em atenção ao presidente da respectiva reunião do conselho de administração, por escrito, até o início da reunião.

Parágrafo 7º. As reuniões do conselho de administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia.

Parágrafo 8º. Os membros do conselho de administração poderão se reunir por meio de teleconferência ou videoconferência, devendo os conselheiros que participarem remotamente da reunião confirmar o seu voto, na data da reunião, por meio de carta, fax ou e-mail digitalmente certificado, enviado para a Companhia, em atenção ao presidente da respectiva reunião do conselho de administração.

Parágrafo 9º. As reuniões do conselho de administração serão presididas pelo presidente do conselho de administração e, na sua ausência, por conselheiro escolhido por maioria de votos dos demais membros do conselho de administração presentes à reunião, cabendo ao presidente indicar o secretário.

Parágrafo 10. O conselho de administração poderá convidar outros participantes para as suas reuniões, com a finalidade de prestarem esclarecimentos, vedado a estes, entretanto, o direito de voto.

Parágrafo 11. Ao término de toda a reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os membros do conselho de administração fisicamente presentes à reunião e, posteriormente, transcrita no livro de registro de atas do conselho de administração, devendo os votos proferidos por conselheiros que tenham se manifestado na forma dos §§ 5º, 6º ou 8º acima constar da ata e cópia da referida carta, fax ou e-mail contendo seu voto, conforme o caso, ser juntada ao livro logo após a transcrição da ata.

Artigo 18. O conselho de administração será competente para deliberar sobre as matérias a seguir previstas, sem prejuízo de qualquer outra matéria que a lei atribua à sua competência:

(a) estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia e de suas subsidiárias;
(b) convocar a assembleia geral, observado o disposto neste estatuto social;
(c) eleger e destituir os diretores e os membros de qualquer comitê da Companhia e de suas subsidiárias, inclusive os membros do comitê estratégico, e definir suas atribuições específicas, observado o disposto neste estatuto social;
(d) fixar a remuneração dos diretores e dos membros de qualquer comitê da Companhia, observadas as bases globais aprovadas pela assembleia geral;
(e) fiscalizar a gestão dos diretores e dos membros do comitê estratégico, examinando, a qualquer tempo, os livros, documentos e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos, acordos e quaisquer outros instrumentos celebrados ou em vias de celebração;
(f) manifestar-se sobre as demonstrações financeiras, o relatório da administração e as contas da diretoria, bem como sobre propostas para a destinação do lucro líquido e distribuição de dividendos;
(g) declarar dividendos intercalares e intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, ou em outro balanço intermediário;
(h) aprovar o pagamento de juros sobre capital próprio;
(i) aprovar qualquer plano de negócios da Companhia e suas revisões ou alterações;
(j) aprovar qualquer orçamento da Companhia e suas revisões ou alterações;
(k) aprovar qualquer investimento ou despesa (i) não prevista no orçamento anual, cujo valor, individual ou agregado, exceda a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) ou (ii) cujo valor, individual ou agregado, exceda em 5% (cinco por cento) o valor originalmente aprovado no orçamento anual;
(l) aprovar a celebração, alteração ou rescisão de qualquer contrato ou assunção de qualquer obrigação cujo valor, individual ou agregado, exceda a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), salvo contratos de aluguel de automóveis no curso normal dos negócios da Companhia e de acordo com a política comercial e financeira aprovada pelo conselho de administração, ressalvado o disposto na alínea (n) abaixo;
(m) aprovar a aquisição, alienação, locação, arrendamento, cessão, transferência ou constituição de quaisquer ônus sobre qualquer bem, móvel ou imóvel, ativo ou direito da Companhia, cujo valor, individual ou agregado, exceda a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), exceto se especificamente previsto no orçamento anual aprovado;
(n) aprovar a celebração de contratos financeiros e outros instrumentos de dívida, incluindo a emissão de notas promissórias (commercial papers) ou outros títulos de dívida, para distribuição pública ou privada, no Brasil ou no exterior, bem como a celebração, alteração ou rescisão de contratos de abertura de crédito, mútuos, empréstimos, financiamento, arrendamento mercantil, leasing, leasing back (com ou sem alienação fiduciária de bens), compror, vendor, desconto de recebíveis ou créditos, adiantamentos ou outras formas de concessão de crédito ou qualquer outro tipo de operação financeira ou série de operações financeiras relacionadas (incluindo hedge, swap, FINIMP, etc.), (i) cujo valor exceda a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), (ii) cujos encargos financeiros não se enquadrem na política comercial, financeira e de endividamento aprovada pelo conselho de administração, ou (iii) resulte em um dos seguintes indicadores, calculados de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, baseados na Lei nº 6.404/76 e nas regras e regulamentações da CVM, conforme aplicáveis, e com observância dos critérios contábeis do IFRS (International Financial Reporting Standards): (A) dívida líquida / EBITDA acima de 2,5x;
(o) aprovar a celebração de qualquer contrato, acordo ou negócio, de qualquer natureza, com partes relacionadas;
aprovar a concessão de qualquer garantia, real ou fidejussória, incluindo avais, salvo a constituição de alienação fiduciária de veículos no curso normal dos negócios da Companhia e para fins e garantia a contratos de financiamento da Companhia;
(q) aprovar a aquisição, subscrição, oneração ou alienação de qualquer participação em qualquer outra sociedade ou consórcio, inclusive por meio da criação de qualquer afiliada, bem como a celebração, aditamento ou rescisão de acordo de acionistas, acordos de sócios ou acordos semelhantes em que qualquer sociedade na qual a Companhia detiver participação;
(r) assumir obrigações em benefício de terceiros, exonerar terceiros do cumprimento de obrigações, prática de atos gratuitos ou de favor e renúncia de direitos, salvo renúncias no curso normal dos negócios da Companhia e de acordo com a política comercial e financeira aprovada pelo conselho de administração;
(s) aprovar qualquer operação e a celebração de qualquer contrato, acordo ou negócio fora do curso normal das atividades da Companhia e de suas subsidiárias;
(t) aprovar a propositura de qualquer ação judicial ou medida administrativa envolvendo valores superiores a R$500.000,00 (quinhentos mil reais) ou que possa ter efeito adverso significativo para as atividades da Companhia e de suas subsidiárias;
(u) celebrar qualquer acordo ou transação para evitar ou encerrar qualquer litígio envolvendo valores superiores a R$500.000,00 (quinhentos mil reais);
(v) aprovar a criação, alteração ou cancelamento de qualquer política de compensação ou planos de benefício dos empregados, incluindo benefícios indiretos, bônus, distribuição de lucros e programas de incentivo à remuneração, que não contemplados no orçamento anual;
(w) dar cumprimento a qualquer plano de opção de ações aprovado pela assembleia geral, aprovar, alterar ou extinguir plano de participação nos lucros ou instrumento similar atribuível aos diretores da Companhia, conforme determinado pela assembleia geral, observado o disposto neste estatuto social;
(x) aprovar qualquer alteração às práticas e políticas contábeis, exceto conforme exigido por lei;
(y) aprovar as políticas comercial, financeira e de endividamento, incluindo requisitos, termos e condições mínimos e limites para a contratação de operações comerciais e financeiras (incluindo, no caso da atividade de locação de veículos, preços, prazos, condições e retorno sobre capital esperado);
(z) aprovar as normas de procedimento ou regimentos internos relativos a reorganizações substanciais na estrutura e funcionamento da Companhia;
(aa) analisar e discutir os relatórios periódicos, de modo a acompanhar ou verificar o cumprimento das metas e objetivos fixados;
(bb) aprovar a abertura ou encerramento de filiais, agências ou escritórios que não estejam previstos no orçamento anual;
(cc) suspensão das atividades de qualquer linha ou divisão de negócios da Companhia ou de qualquer subsidiária;
(dd) definir todo e qualquer voto da Companhia, de suas subsidiárias e seus respectivos representantes nas assembleias gerais, reuniões ou assembleias de sócios ou quaisquer órgãos da administração ou comitês de suas subsidiárias;
(ee) escolha das instituições financeiras ou empresas de assessoria responsáveis pela coordenação de operações societárias ou de mercado de capitais incluindo oferta pública inicial de ações da Companhia e emissão ou reestruturação de dívida da Companhia;
(ff) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia;
(gg) deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia dentro do limite autorizado, incluindo fixar o preço de emissão e as condições de integralização;
(hh) deliberar sobre qualquer outra matéria submetida à apreciação do conselho de administração pela diretoria;
(ii) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade, (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia, (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia, (iv) outros pontos que o conselho de administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;
(jj) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado; e
(kk) alterações à política de compliance e/ou ao código de ética da Companhia.

Artigo 19. As deliberações das reuniões do conselho de administração serão aprovadas pelo voto afirmativo da maioria de seus membros, observado o disposto em Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia.

Seção II - Diretoria

Artigo 20. A diretoria, órgão de representação da Companhia, será composta de, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 6 (seis) diretores, sendo 1 (um) diretor presidente, 1 (um) diretor financeiro e 1 (um) diretor de relações com investidores, obrigatoriamente, e os demais, se houver, diretores sem designação específica, todos residentes no país, acionistas ou não, eleitos pelo conselho de administração para um mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição.

Parágrafo 1º. Os diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no livro próprio, dentro de 30 (trinta) dias que se seguirem à eleição, sob pena de a eleição se tornar sem efeito.

Parágrafo 2º. Os diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura de seus sucessores.

Parágrafo 3º. O cargo de diretor de relações com investidores poderá ser cumulado com outro cargo da diretoria.

Parágrafo 4º. No caso de renúncia ou vacância de qualquer cargo de diretor, será convocada reunião do conselho de administração, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da renúncia ou vacância, para eleição do substituto, que deverá completar o restante do mandato.

Artigo 21. A diretoria reunir-se-á sempre que necessário. As reuniões da diretoria serão convocadas por qualquer diretor, por e-mail ou fax, enviados aos números de fax e endereços eletrônicos informados por escrito por cada um dos diretores à Companhia, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas da data de cada reunião, indicando a pauta, data, local e horário da reunião.

Parágrafo 1º. As reuniões da diretoria serão instaladas com a presença da maioria de seus membros. Em suas ausências ou impedimentos temporários, os diretores poderão se fazer representar na reunião por outro diretor, designado por meio de autorização específica e da qual conste instrução de voto do diretor ausente ou impedido, valendo tal representação para fins de verificação de quorum de instalação e deliberação.

Parágrafo 2º. Independentemente do cumprimento das formalidades relativas à convocação, considerar-se-á regular a reunião a que comparecerem todos os diretores.

Parágrafo 3º. As deliberações da diretoria serão lavradas em ata, a qual será transcrita no livro de registro das atas de reuniões da diretoria e, sempre que contenham deliberações destinadas as produzir efeitos perante terceiros, seus extratos devem ser arquivados na Junta Comercial competente e publicados.

Artigo 22. Os diretores terão todos os poderes para gerir e administrar a Companhia, observado o disposto neste estatuto social e nas deliberações do conselho de administração, competindo-lhes:

(a) representar a Companhia, em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros, quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais, para a prática de todos os atos e negócios jurídicos em geral necessários ao funcionamento regular e ao desenvolvimento das atividades contempladas no objeto social da Companhia, observado o disposto no Artigo 23;
(b) submeter, anualmente, à apreciação do conselho de administração, o relatório da administração e as contas da diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;
(c) elaborar o plano de organização da Companhia e emitir as normas correspondentes;
(d) cumprir as atribuições previstas neste estatuto social e aquelas estabelecidas pelo conselho de administração;
(e) elaborar e submeter ao conselho de administração proposta do plano de negócios e do orçamento anual e, posteriormente, cumprir o plano de negócios e o orçamento anual aprovados pelo conselho de administração; e
(f) decidir sobre os assuntos que não sejam de competência privativa da assembleia geral ou do conselho de administração.

Parágrafo Único. A diretoria disponibilizará contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opção de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia, na forma das disposições e regulamentos em vigor.

Artigo 23. A Companhia será representada e somente se obrigará da seguinte forma:

(a) por 2 (dois) diretores, agindo em conjunto;
(b) por 1 (um) diretor, agindo em conjunto com 1 (um) procurador com poderes específicos, nomeado nos termos do Artigo 24;
(c) por 2 (dois) procuradores com poderes específicos, nomeados nos termos do Artigo 24;
(d) por 1 (um) diretor ou por 1 (um) procurador com especiais poderes, para representação da Companhia perante órgãos, repartições e entidades públicas, federais, estaduais ou municipais, em especial Detrans e Ciretrans, para assinatura de CRV - Certificado de Registro de Veículo; perante entidades de classe, sindicatos e Justiça do Trabalho; para representação da Companhia em processos judiciais, administrativos e arbitrais, ou para prestação de depoimento pessoal, preposto ou testemunha; em endossos de cheques ou títulos de crédito para a Companhia e na emissão de duplicatas ou cobranças; e na assinatura de correspondências de rotina, que não impliquem responsabilidade para a Companhia.

Parágrafo 1º. A representação da Companhia no exercício do direito de voto perante suas subsidiárias será sempre exercida sob orientação do conselho de administração.

Parágrafo 2º. Os atos que exigem autorização prévia do conselho de administração, de acordo com este estatuto social, só poderão ser efetuados se cumprida tal exigência.

Artigo 24. Os instrumentos de procuração serão assinados, obrigatoriamente, por 2 (dois) diretores, sendo um deles necessariamente o diretor presidente ou o diretor financeiro.

Parágrafo Único. As procurações outorgadas deverão especificar os poderes conferidos, bem como com exceção daquelas para fins judiciais, o prazo de duração, o qual não poderá ser superior a 1 (um) ano. Na ausência de prazo de validade, considerar-se-ão como vincendas no dia 31 de dezembro do exercício no qual tenham sido outorgadas.

Artigo 25. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer diretor, procurador, funcionário ou preposto que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos ao objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer garantias em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pelo conselho de administração.

CAPÍTULO V. - COMITÊ ESTRATÉGICO

Artigo 26. A Companhia poderá ter um comitê estratégico, para assessoramento do conselho de administração. O comitê estratégico será composto por até 7 (sete) membros, residentes ou não no país, acionistas ou não, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição.

Parágrafo 1º. A eleição dos membros do comitê estratégico observará as disposições determinadas pelo conselho de administração da Companhia. Caso o diretor presidente da Companhia não seja um membro do comitê estratégico, o diretor presidente deverá participar de todas as reuniões do comitê estratégico.

Parágrafo 2º. Os membros do comitê estratégico escolherão entre si o membro que coordenará os trabalhos do comitê estratégico, podendo os seus membros, por decisão da maioria, alterar o nome do coordenador a qualquer tempo.

Artigo 27. O comitê estratégico será responsável por:

(a) assessorar o conselho de administração e, quando for o caso, a diretoria em temas de estratégia corporativa;
(b) propor ao conselho de administração a definição da estratégia da Companhia;
(c) auxiliar a diretoria na elaboração do plano de negócios;
(d) reunir-se com a diretoria, pelo menos, 1 (uma) vez por mês para monitorar a implementação das diretrizes estratégicas da Companhia; e
(e) acompanhar e monitorar as atividades estratégicas da Companhia, bem como projetos especiais que lhe sejam designados pelo conselho de administração

Parágrafo Único. O conselho de administração poderá designar outras atribuições ao comitê estratégico e seus membros.

CAPÍTULO VI. - CONSELHO FISCAL

Artigo 28. A Companhia terá um conselho fiscal, de caráter não permanente, composto por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, residentes no país, com as atribuições previstas em lei.

Parágrafo 1º. A posse dos membros do conselho fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 2º. O conselho fiscal somente funcionará nos exercícios sociais em que os acionistas solicitarem a sua instalação, devendo a assembleia geral competente eleger seus membros e fixar sua respectiva remuneração.

Artigo 29. Os membros do conselho fiscal devem ter um mandato unificado de funções até a próxima assembleia geral ordinária que aprovará as contas relativas ao ano fiscal em que foram eleitos, sendo permitidas reeleições.

Parágrafo Único. Os membros do conselho fiscal elegerão o presidente do conselho fiscal em sua primeira reunião.

Artigo 30. O conselho fiscal deverá se reunir em conformidade com a lei, sempre que necessário.

Parágrafo 1º. Independentemente do cumprimento das formalidades relativas à convocação, considerar-se-á regular a reunião a que comparecerem todos os conselheiros.

Parágrafo 2º. O conselho fiscal deverá expressar o seu parecer por maioria de votos, se a maior parte de seus membros estiver presente.

Parágrafo 3º. Todas as deliberações do conselho fiscal serão incluídas nas atas lavradas no respectivo livro de registro de atas e pareceres do conselho fiscal, e devem ser assinadas pelos membros presentes na reunião em questão.

CAPÍTULO VII. - EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO PATRIMONIAL E DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 31. O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 32. Ao final de cada exercício social, a diretoria elaborará as demonstrações financeiras, as quais serão auditadas por auditores independentes devidamente registrados na CVM, observadas as disposições legais vigentes, submetendo-as ao conselho de administração, que, após aprová-las, as submeterá à assembleia geral ordinária, juntamente com a proposta de destinação do lucro líquido do exercício.

Parágrafo 1º. A Companhia poderá levantar balanços patrimoniais semestrais ou referentes a períodos menores e, mediante deliberação do conselho de administração, distribuir dividendos intermediários ou intercalares com base nos resultados apurados ou à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros, observadas as limitações legais.

Parágrafo 2º. A Companhia poderá, mediante deliberação do conselho de administração, creditar ou pagar juros sobre o capital próprio, podendo as importâncias pagas ou creditadas a este título serem imputadas ao valor do dividendo obrigatório.

Artigo 33. O resultado do exercício, após os ajustes e deduções previstos em lei, incluindo a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, bem como a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, terá a seguinte destinação e nesta ordem:

I. 5% (cinco por cento) para a reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social;
II. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, será distribuído, como dividendo obrigatório, observadas as demais disposições do presente estatuto social e a legislação aplicável;
III. a parcela remanescente, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196, da Lei 6.404/76, conforme disposto no plano de negócios e no orçamento anual aprovados;
IV. a parcela remanescente, se houver, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da "Reserva para Novos Investimentos", observado o disposto no art. 194, da Lei 6.404/76, que terá por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia com vistas a permitir a realização de novos investimentos, até o limite de 100% (cem por cento) do capital social, observados que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar, as reservas de incentivos fiscais e as reservas para contingências, se houver, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social. Uma vez atingido esse limite, a assembleia geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos.

Artigo 34. Reverterão à Companhia os dividendos e juros sobre capital próprio não reclamados dentro do prazo de 3 (três) anos contados da data em que forem colocados à disposição dos acionistas.

CAPÍTULO VIII. - ARBITRAGEM

Artigo 35. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do conselho fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

CAPÍTULO IX. - LIQUIDAÇÃO

Artigo 36. A Companhia somente será dissolvida ou liquidada nos casos previstos em lei, competindo à assembleia geral eleger os liquidantes e estabelecer o modo de liquidação.

CAPÍTULO X. - ACORDOS DE ACIONISTAS

Artigo 37. A Companhia observará fielmente o acordo de acionista arquivado em sua sede, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia quaisquer deliberações da assembleia geral, do conselho de administração e da diretoria que contrariarem o disposto em acordo de acionistas arquivado em sua sede.

Parágrafo 1.º O presidente da assembleia geral e o presidente do conselho de administração não computarão qualquer voto proferido com infração a acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia.

Parágrafo 2.º Não serão registradas nos registros mantidos pela instituição financeira depositária das ações, sendo nula e ineficaz em relação à Companhia, aos acionistas e terceiros, a alienação ou oneração de quaisquer ações em violação a acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia.

CAPÍTULO XI - ALIENAÇÃO DE CONTROLE DA COMPANHIA, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 38. Para fins deste Capítulo XI, os termos iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

"Acionista Controlador" significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia.

"Acionista Controlador Alienante" significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia.

"Ações de Controle" significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.

"Ações em Circulação" significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia, aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante.

"Adquirente" significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia.

"Alienação de Controle da Companhia" significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.

"Poder de Controle" significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

"Valor Econômico" significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

Artigo 39. A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Parágrafo Único. A oferta pública de que trata este artigo será exigida ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

Artigo 40. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no Artigo 39 acima; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Artigo 41. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 42. Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 43. Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos Primeiro e Segundo deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Primeiro. O laudo de avaliação referido no caput deste Artigo deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do § 1º do Artigo 8º da Lei nº 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º desse mesmo Artigo.

Parágrafo Segundo. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da assembleia geral, a partir da apresentação, pelo conselho de administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela assembleia, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

Artigo 44. Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ser admitidos à negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos Primeiro e Segundo do Artigo 43 deste estatuto social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 45. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ser admitidos à negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima.

Parágrafo Primeiro. A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Parágrafo Segundo. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 46. A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 43 deste estatuto social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Primeiro. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.

Parágrafo Segundo. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

Parágrafo Terceiro. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

Parágrafo Quarto. Caso a assembleia geral mencionada no parágrafo terceiro acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

CAPÍTULO XII. - DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 47. Os casos omissos neste estatuto social serão resolvidos pela assembleia geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei nº 6.404/76 e o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 48. As disposições contidas no Capítulo XI e as relativas ao Regulamento do Novo Mercado constantes deste estatuto social somente terão eficácia a partir da data da publicação do aviso ao mercado confirmando o protocolo do pedido à CVM de registro da primeira distribuição pública de ações de emissão da Companhia ("Aviso ao Mercado").