Conselho de Administração e Diretoria

Conselho de Administração

O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada da Unidas, responsável pelo estabelecimento das suas políticas e diretrizes gerais de negócio, incluindo a sua estratégia de longo prazo, o controle e a fiscalização de seu desempenho. É responsável também, dentre outras atribuições, pela supervisão da gestão dos seus diretores. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de emissão da Companhia.

O Estatuto Social da Unidas estabeleceu um número mínimo de 5 e máximo de 15 conselheiros, sendo um designado pela Assembléia Geral para ocupar o cargo de Presidente. Os conselheiros são eleitos em Assembléia Geral para um mandato unificado de dois anos, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento, devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos, até a investidura de seus sucessores. Segundo o Regulamento do Novo Mercado, no mínimo, 20,0% de seus conselheiros deverão ser Conselheiros Independentes.

O Conselho de Administração da Unidas reúne-se, ordinariamente, no mínimo, uma vez por bimestre, conforme datas fixadas na primeira reunião de cada ano civil e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou pela maioria dos seus membros, com antecedência mínima de 05 dias úteis, por meio de carta com aviso de recebimento, fax, telegrama ou outro meio idôneo, ou pré-acordo escrito, devendo constar do aviso de convocação a data, o horário e os assuntos a serem tratados. As reuniões do Conselho de Administração realizar-se-ão, preferencialmente na sede da Companhia, sendo admitidas reuniões por meios remotos, na forma de seu Estatuto Social. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da maioria de seus membros em exercício. Qualquer deliberação deverá ser tomada mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes à reunião, cabendo ao Presidente do Conselho de Administração da Companhia o voto de qualidade, no caso de empate.

A Assembléia Geral determinará, pelo voto da maioria, não se computando os votos em branco, previamente à sua eleição, o número de membros do seu Conselho de Administração a serem eleitos em cada exercício, observado o mínimo de 05 membros. A Lei das Sociedades por Ações, combinada com a Instrução CVM nº 282, de 26 de junho de 1998, permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas que representem, no mínimo, 5,0% do seu capital social votante.

Membros do Conselho de Administração Cargo Data de eleição Término do mandato
Luis Miguel Dias da Silva Santos Membro Efetivo 20/04/2016 AGO de 2017

Membro Efetivo do Conselho de Administração. Graduou-se em Administração de Empresas na Universidade Católica de Lisboa. Iniciou sua carreira como auditor na Arthur Andersen & Co. Passou também pelo Banco Comercio Indústria de Portugal, que mais tarde foi incorporado pelo Banco Santander. Trabalhou 7 anos com Venture Capital na SFIR (posteriormente incorporada pelo Espírito Santo Capital). Foi Diretor Financeiro e Membro do Conselho de Administração do grupo Somague. Trabalhou na Espanha como Diretor Executivo de Investimentos Internacionais do Grupo Sacyr (França, Inglaterra, Estados Unidos e Brasil) e foi membro do Conselho nas afiliadas da Sacyr na Espanha (Testa) e na França (Tesfran). Atualmente é Diretor Administrativo do Grupo SGC (companhia aberta).

José Maria Cabral Vozone Membro Efetivo 20/04/2016 AGO de 2017

Membro Efetivo do Conselho de Administração. Administrador de Empresas e Diretor Administrativo e Financeiro da SAG (companhia aberta em Portugal), Licenciado em Finanças pelo Instituto Superior de Economia de Lisboa. Possui mais de 30 anos de experiência profissional, que incluíram posições em várias Subsidiárias da Colgate-Palmolive Company, em Portugal, Quénia e Brasil (onde assumiu as responsabilidades de Vice-Presidente Financeiro, em 1988). Desde 2001 que desenvolve as suas atividades no âmbito da SAG, tendo sido nomeado para a sua atual posição em Abril de 2006.

Pedro Roque de Pinho de Almeida Membro Efetivo 20/04/2016 AGO de 2017

Membro Efetivo do Conselho de Administração. Graduou-se em Engenharia Mecânica pelo Instituto Superior Técnico e obteve seu diploma de Mestre em Marketing em Administração de Empresas pela Universidade Católica de Lisboa. Trabalhou no departamento de vendas da Ford Lusitana de 1987 a 1992. Em 1993, foi responsável pelo projeto "Viaturas Usadas" do Grupo Santogal. Foi Diretor de Marketing e Diretor Comercial da Honda Automóvel, em Portugal, de 1994 a 1996, e foi Diretor de Marketing da Companhia Européia de Seguros, de 1996 a 1999. Foi Diretor Executivo da Sofinloc de 1999 a 2000. Em 2001, foi Diretor Executivo do Banco Esfinge em Madrid. Iniciou seus trabalhos no Grupo SAG em 2002 como Diretor Executivo da Multirent - Aluguer e Comércio de Automóveis S.A. Atualmente é membro do Conselho de Administração SAG GEST - Soluções Automóvel Globais SGPS S.A., sociedade aberta.

Cristiano Gioia Lauretti Membro Efetivo 20/04/2016 AGO de 2017

Membro Efetivo do Conselho de Administração. Formado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da USP, com mais de 10 anos de experiência em Private Equity na America Latina. Sócio da Kinea Investimentos e Head da divisão de Private Equity desde 2009. Iniciou a sua carreira na Varig e também trabalhou no ABN AMRO (Project Finance) e no Banco Itaú. Foi Diretor Executivo do AIG Capital Partners no Brasil aonde atuou de 2000 a 2009 participando do Comitê de Investimentos do Fundo AIG BSSF II ($700 milhões). Atuou também no conselho de administração de empresas como Gol Linhas Aéreas (companhia aberta) e Fertilizantes Heringer (companhia aberta), entre outras, e foi Presidente do Conselho de Administração da Companhia Providência (companhia aberta).

Gabriel Felzenszwalb Membro Efetivo 20/04/2016 AGO de 2017

Membro Efetivo do Conselho de Administração. Formado em Engenharia pela universidade Federal do Rio de Janeiro e tem um MBA pela Harvard Business School. Integra a equipe de Private Equity da Vinci Partners. De 2008 a 2010, foi alocado à empresa de portfólio InBrands, onde atuou como CEO e CFO. Em 2007, trabalhou no grupo de Private Equity da UBS Pactual Gestora de Investimentos Alternativos, cobrindo os setores de varejo, vestuário, TELECOM e saúde. Anteriormente, trabalhou como analista na operação de Venture Capital do Banco BBM, consultor de negócios na McKinsey & Co., gerente de M&A na Vivo e associado na GP Investimentos.

Marcos Barbosa Pinto Membro Efetivo 20/04/2016 AGO de 2017

Membro Efetivo do Conselho de Administração. Bacharel e doutor em Direito pela Universidade de São Paulo, detém um Mestrado em Direito pela Faculdade de Yale e um mestrado em Economia pela Fundação Getúlio Vargas do Rio de Janeiro. Foi, também, pesquisador visitante na Universidade de Columbia e professor de direito societário da Fundação Getúlio Vargas no Rio de Janeiro (FGV-RJ). Sócio da Gávea Investimentos desde maio de 2011. Foi diretor da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) de 2007 a 2010 e foi assessor do presidente do BNDES (Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social) de 2005 a 2006. Também atuou como advogado nos escritórios Morrison & Foerster LLP, na Califórnia (2001-02) e Levy & Salomão Advogados em São Paulo (2003-04), onde assessorou clientes em fusões e aquisições e operações de private equity.

Lee R. Kaplan Membro Efetivo 23/12/2016 AGO de 2017

O Sr. Kaplan é bacharel em Economia e Contabilidade pela Universidade da Califórnia - Santa Barbara. O Sr. Kaplan é Vice Presidente Sênior e Diretor Administrativo (Senior Vice President and Chief Administrative Officer) da Enterprise Holdings, Inc. O Sr. Kaplan é o diretor estatutário com responsabilidade geral sobre a gestão de risco e funções jurídicas e corporativa da Enterprise Holdings. Inc. Ele iniciou sua carreira na Enteprise Rent-A-Car em 1985 e atuou em diversas posições na companhia. Antes de juntar-se à Enteprise, o Sr. Kaplan trabalhou na Ernst & Whinney como um Contador Público Certificado (Certified Public Accountant - CPA). Ele é também membro do conselho e do comitê executivo da St. Lous Regional Chamber - the Chamber of Commerce, Industrial Development Corporation and Research Council of Metrpolitan St. Louis. O Sr. Kaplan é também membro do conselho de curadores e do comitê executivo da Whitfield School e membro do conselho de administração da Craft Alliance.

Diretoria Executiva

A Diretoria da Unidas é responsável pela representação da Companhia em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros, quaisquer repartições públicas ou autoridades federais estaduais e municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais, para a prática de todos os atos e negócios jurídicos em geral necessários ao funcionamento regular e ao desenvolvimento das atividades contempladas no objeto social da Companhia.

A Diretoria reunir-se-á regularmente e com periodicidade mínima de 15 dias e, extraordinariamente, sempre que assim exigirem os negócios sociais, sujeita à ordem do dia circulada entre seus membros, com 24 horas de antecedência.

Os Diretores da Unidas têm responsabilidades individuais estabelecidas pelo Conselho de Administração e Estatuto Social da Companhia.

Diretores Cargo Data de eleição Término do mandato
Pedro Roque de Pinho de Almeida Diretor Presidente 20/04/2016 RCA de 2017

Membro Efetivo do Conselho de Administração. Graduou-se em Engenharia Mecânica pelo Instituto Superior Técnico e obteve seu diploma de Mestre em Marketing em Administração de Empresas pela Universidade Católica de Lisboa. Trabalhou no departamento de vendas da Ford Lusitana de 1987 a 1992. Em 1993, foi responsável pelo projeto "Viaturas Usadas" do Grupo Santogal. Foi Diretor de Marketing e Diretor Comercial da Honda Automóvel, em Portugal, de 1994 a 1996, e foi Diretor de Marketing da Companhia Européia de Seguros, de 1996 a 1999. Foi Diretor Executivo da Sofinloc de 1999 a 2000. Em 2001, foi Diretor Executivo do Banco Esfinge em Madrid. Iniciou seus trabalhos no Grupo SAG em 2002 como Diretor Executivo da Multirent - Aluguer e Comércio de Automóveis S.A. Atualmente é membro do Conselho de Administração SAG GEST - Soluções Automóvel Globais SGPS S.A., sociedade aberta.

Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho Diretor Financeiro e de Relações com Investidores 20/04/2016 RCA de 2017

Graduou-se em Economia, pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ em 1987; possui Pós-Graduação em Engenharia Econômica e Administração Industrial pela UFRJ em 1991; Mestrado em Administração de Empresas pela COPPEAD - UFRJ em 1994; e MBA em Business Management of Electric Energy pela Fundação Getúlio Vargas em 2008. Desde 2011 exercendo o cargo de CFO - Chief Financial Officer na Unidas S/A. Atuou no período de 2008 a 2011 como CFO e entre 2004 a 2008 como Controller na CEMAR - Companhia Energética do Maranhão. No período de 2003 a 2004 atuou como Controller em Hotéis Othon, e foi CFO na MASTERSAF - Tecnologia em Serviços de Legislação S.A no período de 2000 a 2002. No período de 1995 a 2000 foi responsável pelas áreas de Planejamento Financeiro e de Relações com Investidores nas Lojas Americanas. Antes, trabalhou como Supervisor de Controladoria na Baker Hughes Equipments - uma divisão da Baker Oil Tools.

Carlos Horácio Sarquis Diretor 13/12/2016 RCA de 2017

Graduou-se em Administração pela Universidade Católica da Argentina em 1995, possui Mestrado em Finanças pela CEMA da Argentina e Universidade de Chicago e Investment Training Program pelo Banco Chase Manhattan. Atuou como CEO da Grand Cru de 2015 a 2016, maior empresa de cadeia de varejo de vinhos do Brasil. Anteriormente, atuou na Unidas como Diretor do Segmento de Rent a Car e Marketing de 2011 a 2015. De 2002 a 2011, foi responsável pelas áreas de Varejo e Consumer Banking no Itaú Unibanco. De 2000 a 2002, atuou como sócio na LID Group, empresa de Venture Capital. De 1998 a 2000 foi consultor na MCKINSEY & Co. De 1994 a 1998 atuou como Investiment Banker no Banco Chase Manhattan.

Levi Avila da Fonseca Filho Diretor 20/04/2016 RCA de 2017

Graduou-se em Administração com ênfase em finanças pela Pontifícia Universidade Católica, PUC-RJ, possui MBA Executivo em Marketing pelo IBMEC-RJ concluído em 2001 e um MBA Executivo Internacional, FIA-SP concluído em 2013. Iniciou sua carreira no Grupo BBM (Credit Crédito, Financiamento e Investimento S/A) de 1995 a 2004 onde chegou a gerenciar toda a área de produtos, marketing e vendas. Trabalhou no Grupo Itau-Unibanco de 2004 a 2011, onde assumiu uma superintendência e mais adiante diversas diretorias em Empresas do grupo como crédito, joint venture e produtos. Em fevereiro de 2012, se juntou ao time da Unidas e, atualmente, é diretor da área de Implantação responsável pelo relacionamento com as montadoras e compras de carros zero km a serem utilizados nos segmentos de Rent a Car e Terceirização de Frotas e compras em geral e também atua como diretor da área de Desmobilização de Seminovos, ficando responsável pela desmobilização dos veículos que pertenciam ao negócio de Terceirização de Frotas e Rent a Car.

Fernando Ribaldo Ribeiro Diretor 20/04/2016 RCA de 2017

Licenciado em Administração de Empresas, pela PUCC- Pontifícia Universidade Católica de Campinas, em 1992 - Brasil. Atuou como Gerente Comercial da área de terceirização de frotas na Hertz de 1994 à 1999; Gerente Comercial responsável pelo start up da LeasePlan de 1999 à 2003; Gerente Geral na Bestfleet (Grupo SHC) de 2003 à 2005; Diretor de Desenvolvimento de Novos Serviços na Sodexo de 2005 à 2007. Diretor Regional no Grupo SHC- Grupo de distribuição de veículos automotores e locação de veículos (Bestfleet) de 2007 à 2013. Atualmente atua como Diretor de Terceirização de Frotas na Unidas.

Conselho Fiscal

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão societário independente da administração e dos auditores externos. O Conselho Fiscal pode funcionar tanto de forma permanente quanto de forma não permanente, caso em que atuará somente no exercício social em que sua instalação for solicitada pelos acionistas.

As principais responsabilidades do conselho fiscal consistem em fiscalizar as atividades da administração, rever as demonstrações financeiras da companhia e reportar suas conclusões aos acionistas. A Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do conselho fiscal recebam remuneração de, no mínimo, 10,0% do valor médio pago anualmente aos Diretores, excluindo benefícios, verbas de representação e participações nos lucros e resultados. Adicionalmente, a Lei das Sociedades por Ações exige que o Conselho Fiscal seja composto por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros efetivos e igual número de suplentes.

O Estatuto Social da Unidas prevê um Conselho Fiscal de caráter não permanente, o qual será composto por 03 membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, e somente funcionará nos exercícios sociais em que houver solicitação dos acionistas. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, quando o Conselho Fiscal não é permanente, pode ser nomeado em Assembléia Geral, por requerimento de, no mínimo, 10,0% dos acionistas, sendo seu mandato vigente até a primeira Assembléia Geral de acionistas que ocorrer após a nomeação. Adicionalmente, acionistas minoritários representando no mínimo 10,0% do nosso capital social têm o direito de eleger em separado um membro para o Conselho Fiscal e seu suplente.

Atualmente a Unidas não tem Conselho Fiscal instalado.