Acordo de Acionistas

 

 

 

CLÁUSULA 1ª – AÇÕES VINCULADAS AO ACORDO

1.1. Ações Vinculadas. Sujeitam-se ao presente Acordo (1) todas as Ações de emissão da Companhia de propriedade, direta ou indireta, dos membros do Grupo Controlador nesta data, conforme descrito nas premissas deste Acordo, e/ou que vierem a se tornar de propriedade de qualquer membro do Grupo Controlador, direta ou indiretamente, no futuro, inclusive, mas sem limitação, (i) mediante sucessão, subscrição, aquisição, bonificação, desdobramento ou grupamento de ações, e (ii) em decorrência de incorporações (inclusive de ações), fusões, cisões ou outro tipo de reorganização societária, ou ainda do exercício de opções de compra, bônus de subscrição ou direitos de subscrição de ações, previstos ou não neste Acordo, e (2) valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão da Companhia ou direitos de preferência para a subscrição de ações da Companhia, incluindo, sem limitação, qualquer participação acionária que seja subscrita, adquirida (inclusive por meio da celebração de instrumentos que assegurem direito de voto ou veto nas deliberações da Companhia) ou permutada por tais ações, as quais ficam sujeitas aos termos e às condições constantes deste Acordo (“Ações Vinculadas”).

 

1.2. Titularidade das Ações; Ausência de Ônus. Cada um dos membros do Grupo Controlador declara, de forma individual e não solidária: (i) ser titular e legítimo possuidor de suas Ações, conforme descrito nas premissas do presente Acordo; (ii) que suas Ações se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, exceto por esse Acordo e pelo Financiamento Acionistas Originais (conforme definido na Cláusula 5.12 abaixo); e (iii) não existir qualquer procedimento judicial, arbitral ou administrativo que possa, de qualquer forma, direta ou indiretamente, afetar e/ou restringir o livre exercício dos direitos e prerrogativas inerentes às suas Ações.

 

1.3. Estatuto Social. A Companhia rege-se (i) pelo seu estatuto social; (ii) pelo presente Acordo; e (iii) pela legislação aplicável. Os membros do Grupo Controlador acordam que, em caso de discrepância entre o disposto neste Acordo e no estatuto social da Companhia, o disposto neste Acordo prevalecerá em relação aos membros do Grupo Controlador. Nesta hipótese, os membros do Grupo Controlador farão com que a Companhia convoque, com a maior brevidade possível, uma assembleia geral de Acionistas para alterar o estatuto social e adaptá-lo aos termos deste Acordo.

 

1.4. Cumprimento do Acordo. A Companhia obriga-se a cumprir todas e quaisquer disposições deste Acordo durante todo o período de sua vigência. A Companhia não registrará, consentirá ou ratificará qualquer voto ou aprovação dos membros do Grupo Controlador ou de qualquer membro do Conselho de Administração da Companhia por eles indicados, bem como não realizará ou deixará de realizar
qualquer ato que viole ou que seja incompatível com as disposições do presente Acordo.

 

1.4.1 Nos termos do §8º do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, o presidente da assembleia geral da Companhia, bem como o presidente dos órgãos colegiados de administração da Companhia estarão obrigados a não computar nenhum voto proferido em desacordo com as disposições do presente Acordo. As disposições do §9º do mesmo artigo 118 deverão ser observadas no caso de não comparecimento ou abstenção de voto em deliberações das assembleias gerais e dos órgãos colegiados de administração.

 

1.5. Partes Beneficiárias. A Companhia não possui partes beneficiárias em circulação. É vedada a emissão de partes beneficiárias pela Companhia.

 

1.6 Controladas. A Companhia possui, na presente data, as seguintes Controladas: (a) Agile Car Locações Ltda. – EPP, sociedade empresária limitada inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 09.337.014/0001-70, com sede na Rua Paraoquena n. 81, Jardim América, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais; (b) Acelero Comércio de Veículos Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob nº 11.884.974/0001-00, com sede na Avenida Colombo, n° 2.111, Bairro Vila Nova, CEP 87.045-000, Cidade de Maringá, Estado do Paraná; (c) Unidas S.A, sociedade por ações inscrita no CNPJ/ME sob o n° 04.437.534/0001-30, com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cincinato Braga, n° 388, Bela Vista, CEP 01333-010; (d) Unidas Comercial de Veículos Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o n°07.754.767/0001-55, com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cincinato Braga, n° 388, 1º andar, Bela Vista, CEP 01333-010; (e) Unidas Locadora de Veículos Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o n°01.079.210/0001-80, com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cincinato Braga, n° 388, 3º andar, Bela Vista, CEP 01333-010; (f) Unidas Franquias do Brasil S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 07.462.626/0001-69, com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cincinato Braga, n° 388, 2º andar, Bela Vista, CEP 01333-010; e (g) Unidas Agro Locação de Veículos S.A. (atual denominação de NTC Locação de Veículos S.A.), sociedade por ações inscrita no CNPJ/ME sob nº 00.453.246/0001-19, com sede na Rua Henrique Cabral, nº 19, bairro São Luiz, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 31270760. Para os fins do disposto neste Acordo: (1) “Controlada” significa qualquer Pessoa na qual a Companhia detenha Controle direto ou indireto; “Controle” significa, com relação a qualquer Pessoa (i) a titularidade de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da pessoa aplicável e (ii) o uso efetivo de seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da pessoa aplicável; e (2) “Pessoa” significa qualquer pessoa física ou jurídica, sociedades sem personalidade jurídica, órgão governamental ou regulador e suas subdivisões, fundos e clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradores de recursos de terceiros ou condomínios.

 

1.7 Aplicabilidade às Controladas. O disposto nas Cláusulas 2ª, 3.6, 3.7 e 4ª do presente Acordo, incluindo, sem limitação, os procedimentos e disposições relativos à Reunião Prévia anteriormente às assembleias gerais, também são aplicáveis às Controladas da Companhia (inclusive Controladas que a Companhia venha a deter no futuro). A aprovação, pela Companhia na qualidade de sócia, acionista ou quotista, de quaisquer atos ou matérias no âmbito de qualquer Controlada, que exigiriam realização de Reunião Prévia nos termos deste Acordo para a sua válida deliberação em assembleia geral de acionistas dependerá da realização de Reunião Prévia nos termos deste Acordo para que a Companhia, na qualidade de sócia, acionista ou quotista, possa exercer o seu voto sobre tal ato ou matéria na deliberação da Controlada.

 

 

 

 

 

 

 

 


CLÁUSULA 2ª – ASSEMBLEIAS GERAIS

2.1. Assembleias Gerais. As resoluções das assembleias gerais da Companhia serão adotadas de acordo com o estatuto social da Companhia, observado que:

 

(A) Com relação às matérias relacionadas abaixo, o voto favorável da totalidade dos membros do Grupo Controlador Original será necessário:

 

(i) declaração ou solicitação de falência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia;

 

(ii) requisição de dissolução, liquidação, extinção ou qualquer outro procedimento unilateral de insolvência da Companhia;

 

(iii) qualquer alteração no objeto social da Companhia e/ou de qualquer Controlada que afete de forma relevante as atividades da Companhia e/ou de suas Controladas, ficando ressalvado, entretanto, que a compra, venda e locação de ativos (como veículos, máquinas e
equipamentos) sempre serão consideradas atividades dentro do objeto social da Companhia;

 

(iv) modificação do estatuto social com relação: (a) à competência e poderes da assembleia geral, do conselho de administração e da diretoria da Companhia; e (b) à composição do conselho de administração e da diretoria, que venha a afetar os direitos de veto atribuídos ao Grupo Controlador nos termos desta Cláusula 2.1;

 

(v) reorganização societária da Companhia e de suas Afiliadas, inclusive incorporação (de sociedades e de ações), cisão, fusão e/ou outra forma de combinação de negócios, na forma da Deliberação CVM nº 665, de 04 de agosto de 2011 (ou outra norma que venha a substituí-la ou alterá-la);

 

(vi) outorga ou modificação dos planos de opção outorgados aos administradores e empregados da Companhia, exceto com relação a opções já outorgadas;

 

(vii) realização de operações entre a Companhia e suas Afiliadas ou Partes Relacionadas que envolvam (a) alienação de veículos que superem o valor de R$ 12.000.000,00 por ano, desde que os preços praticados estejam de acordo com os preços mínimos definidos no mês da venda pelo Comitê de Seminovos; e (b) aquisição de peças e serviços que superem o valor de R$ 4.000.000,00 por ano, desde que respeitados os termos e as condições previstos na Política de Compras vigente na época de aquisição;

 

(viii) deliberação a respeito de qualquer das matérias objeto de direito de veto no âmbito da Companhia, quando propostas, deliberadas ou realizadas em Controladas; e

 

(ix) cancelamento de registro de companhia aberta, cancelamento do registro para negociação de ações nos mercados regulamentados de valores mobiliários e/ou qualquer evento que implique a saída do Novo Mercado.

 

(B) Não obstante o disposto no item (A) desta Cláusula 2.1 e observado o previsto nas Cláusulas 2.1.1 e 2.1.2, enquanto a Enterprise detiver 32.038.815 ações de emissão da Companhia (“Participação Relevante”), a Enterprise terá, individualmente, o direito de veto com relação às matérias relacionadas abaixo:

 

(i) aumento do capital social da Companhia, exceto (a) pelo aumento decorrente de uma oferta pública de ações conforme item (viii) abaixo, e (b) a partir do segundo aumento de capital social da Companhia, quando tal aumento de capital for decorrente de uma Necessidade Eminente de Capital da Companhia;

 

(ii) declaração e distribuição (a) de dividendos em montante superior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido da Companhia ou (b) de juros sobre capital próprio em montante superior ao permitido pela legislação aplicável;

 

(iii) aquisição, pela Companhia, (a) de outra sociedade que atue no ramo de aluguel de veículos (rental company) com frota de mais de 10.000 (dez mil) veículos ou (b) de marca de aluguel de veículos que não seja um substituto da marca “Unidas”;

 

(iv) outorga de planos de opção de compra de ações aos administradores e empregados da Companhia envolvendo número de ações superior a 4% (quatro por cento) do capital social total da Companhia à época;

 

(v) reorganização societária da Companhia e de suas Afiliadas, inclusive incorporação (de sociedades e de ações), cisão, fusão e/ou outra forma de combinação de negócios, na forma da Deliberação CVM nº 665, de 04 de agosto de 2011 (ou outra norma que venha a substituí-la ou alterá-la), exceto (a) pelas reorganizações societárias envolvendo exclusivamente sociedades do mesmo grupo econômico da  Companhia e/ou da Unidas S.A. na presente data e (b) por qualquer reorganização societária referente à ou para implementação de aquisição, de qualquer forma, de sociedade que atue no ramo de aluguel de veículos (rental company) com frota inferior a 10.000
(dez mil) veículos;

 

(vi) realização das operações entre a Companhia e suas Afiliadas ou Partes Relacionadas indicadas na Cláusula 2.1(A)(vii) do presente Acordo, exceto operações realizadas exclusivamente entre a Companhia e as suas Controladas e/ou entre a Companhia e as subsidiárias, diretas ou indiretas, da Unidas S.A.;

 

(vii) alteração no objeto social da Companhia e/ou de qualquer Controlada, exceto pela inclusão de objeto já existente na presente data em qualquer de suas Controladas ou subsidiárias, diretas ou indiretas;

 

(viii) realização, pela Companhia, de oferta pública de ações na qual a avaliação da Companhia utilizada para este fim seja inferior a R$2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais), pre-money;

 

(ix) recompra ou resgate de Ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia, exceto pela recompra ou resgate de ações até o limite de 4% (quatro por cento) do seu capital social para transferência aos beneficiários dos planos de opção de compra outorgados pela Companhia;

 

(x) declaração ou solicitação de falência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia;

 

(xi) emissão, pela Companhia, de valores mobiliários conversíveis em ações, exceto pelas emissões de valores mobiliários considerando uma avaliação da Companhia, para fins de conversão em ações de sua emissão, em valor superior a R$2.500.000.000,00 (dois bilhões e
quinhentos milhões de reais); e

 

(xii) cancelamento de registro de companhia aberta, cancelamento do registro para negociação de ações nos mercados regulamentados de valores mobiliários e/ou qualquer evento que implique a saída do Novo Mercado.

 

2.1.1 Caso a Enterprise deixe de deter participação no capital social da Companhia igual ou superior à Participação Relevante, ela perderá o direito de veto sobre as matérias listadas no item (B) desta Cláusula.

 

2.1.2 O Grupo Controlador Original se obriga a deliberar a respeito de todas as matérias de interesse da Companhia, incluídas ou não na ordem do dia de qualquer assembleia ou de reunião de conselho de administração, em reunião prévia a ser realizada pelo Grupo Controlador Original na sede social da Companhia em até 01 (um) Dia Útil antes da reunião prévia para a assembleia ou reunião de conselho aplicável. O Grupo Controlador Original decidirá acerca da matéria emquestão sempre por maioria do capital social da Companhia por eles detido, exceção feita aos direitos de veto atribuídos ao Sr. Dirley Ricci ou sociedade por ele Controlada, nos termos do presente Acordo. Das decisões de referidas reuniões prévias será lavrada uma ata que, assinada por todos os presentes, servirá como instrução do voto para o Grupo Controlador Original em reunião prévia, assembleia ou para os seus representantes em reunião de conselho. Os vetos atribuídos ao Sr. Dirley Ricci (ou sociedade por ele Controlada) bem como ao seu representante no conselho de administração não serão computados e não poderão ser exercidos se não constarem expressamente da ata da reunião prévia acima mencionada.

 

2.1.3 Para os fins do disposto neste Acordo, (1) “Afiliada” significa (a) em relação a uma pessoa jurídica (i) qualquer pessoa natural ou outra pessoa jurídica que detenha, direta ou indiretamente, o Controle de tal pessoa jurídica, (ii) qualquer pessoa jurídica Controlada, direta ou indiretamente, por tal pessoa, ou (iii) qualquer pessoa jurídica direta ou indiretamente sob Controle comum de tal pessoa; e (b) em relação a uma pessoa natural, qualquer pessoa jurídica que, direta ou indiretamente, seja Controlada pela pessoa natural em questão; (2) “Partes Relacionadas” significam os (i) diretores e membros do conselho de administração da Companhia, bem como seus respectivos cônjuges, irmãos, ascendentes ou descendentes de primeiro ou segundo grau, ou quaisquer entidades em que acionistas, diretores estatutários ou membros do conselho de administração da Companhia possam eleger, por lei, acordo de voto ou outra forma de contrato, 1 (um) ou mais administradores (diretores estatutários ou membros do Conselho de Administração), ou tenham influência sobre a direção das atividades sociais ou orientação de seus órgãos, e (ii) acionistas, bem como seus respectivos cônjuges, irmãos, ascendentes ou descendentes de primeiro ou segundo grau que, possam eleger, por lei, acordo de voto ou outra forma de contrato, 1 (um) ou mais administradores (diretores estatutários ou membros do conselho de administração), ou tenham influência sobre a direção das atividades sociais ou orientação de seus órgãos; e (3) “Necessidade Eminente de Capital“ significa caso, em qualquer momento de apuração, a razão de Dívida Líquida/EBITDA da Companhia, calculada em bases trimestrais e considerando os valores de EBITDA dos últimos 12 (doze)  meses, seja maior do que 3,25 (três vírgula vinte e cinco).


CLÁUSULA 3ª – ADMINISTRAÇÃO

3.1. Administração. A Companhia será administrada pelo conselho de administração e pela diretoria, de acordo com o seu estatuto social, este Acordo e a legislação aplicável.

 

3.2. Composição do Conselho de Administração. O conselho de administração da Companhia será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, conforme disposto no estatuto social da Companhia. As Partes neste ato concordam que, caso a qualquer momento, acionistas da Companhia que não sejam signatários do presente Acordo tenham o direito de eleger um ou mais membros do conselho de administração (por meio de voto múltiplo, voto em separado ou de qualquer outra forma) e que, em decorrência, não seja possível implementar o disposto na Cláusula 3.3 abaixo, as Partes deverão tomar todas as medidas necessárias para alterar o estatuto social da Companhia de forma a aumentar o número de conselheiros para viabilizar o cumprimento de referida Cláusula 3.3.

 

3.3. Nomeação dos Membros do Conselho de Administração. Durante a vigência deste Acordo, os membros do Grupo Controlador comprometem-se a exercer seu direito de voto nas Reuniões Prévias e nas assembleias gerais, de modo a assegurar a eleição dos membros do conselho de administração da Companhia da seguinte forma:

 

(i) LF terá o direito de indicar 1 (um) membro efetivo do conselho de administração, sendo que este membro será o Vice-Presidente do conselho de administração da Companhia;

 

(ii) SR terá o direito de indicar 1 (um) membro efetivo do conselho de administração, sendo que este membro será o Presidente do conselho de administração da Companhia;

 

(iii) Dirley Ricci terá o direito de indicar 1 (um) membro efetivo do conselho de administração da Companhia;

 

(iv) Enquanto a Enterprise detiver ações representativas de 5% (cinco por cento) ou mais do capital social da Companhia, a Enterprise terá o direito de indicar 1 (um) membro efetivo do conselho de administração da Companhia; e

 

(v) Os demais membros do conselho de administração serão indicados por maioria dos votos dos membros do Grupo Controlador Original, nos termos da legislação e da auto-regulação aplicável, exceto pelas vagas que forem eventualmente preenchidas por meio de processo de voto múltiplo ou voto em separado, nos termos do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações, ou do exercício de outros direitos legais, caso aplicáveis.

 

3.3.1 Os membros do Grupo Controlador neste ato renunciam e se obrigam a, enquanto forem Acionistas, não exercer os direitos conferidos pelo artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações, bem como a não requerer a adoção do processo de voto múltiplo ou de voto em separado nos termos do referido artigo.

 

3.3.2 Considerando o disposto nos itens (iv) e (v) da Cláusula 3.3 acima, na hipótese de a participação da Enterprise no capital social da Companhia passar a ser inferior a 5% (cinco por cento), mas igual ou superior a 3% (três por cento), do capital social total, a Enterprise poderá indicar 1 (um) observador ao conselho de administração que poderá participar das reuniões do conselho de administração em caráter meramente consultivo, sem quaisquer poderes executivos ou deliberativos.

 

3.3.3 Caso a Enterprise, a qualquer momento, decida destituir o respectivo membro do conselho por ela indicado e não eleger um substituto, o direito de indicar tal membro do conselho de administração será transferido ao Grupo Controlador Original que passará a indicar um membro adicional ao conselho no lugar da Enterprise. Caso a Enterprise exerça o direito previsto nesta Cláusula 3.3.3: (a) o prazo previsto na Cláusula 6.3.1(ii) em relação a Enterprise será contado a partir da data em que o conselheiro eleito pela Enterprise não mais ocupar o cargo de conselheiro; sendo certo, entretanto que, (b) a Enterprise poderá, desde que ainda detenha ao menos 5% (cinco por cento) de ações representativas do capital social total da Companhia, retomar o seu direito de nomear um membro para o conselho de administração da Companhia desde que manifeste o seu interesse, por escrito, para os demais Acionistas signatários do presente Acordo, com no mínimo com 90 (noventa) dias de antecedência da próxima assembleia geral ordinária da Companhia, sendo que, nesta hipótese, o prazo previsto na Cláusula 6.3.1(ii) será reiniciado e começará a contar na sua integralidade somente após a nova destituição ou a data em que a Enterprise não mais detiver o direito de eleger um membro do conselho de administração ou observador nos termos deste Acordo.

 

3.3.4 Os percentuais de participação no capital social da Companhia necessários para que a Enterprise possa (a) indicar membros para o conselho de administração da Companhia nos termos da Cláusula 3.3(iv) e (v) acima e (b) indicar observadores ao conselho de administração da Companhia no termos da Cláusula 3.3.2 acima, serão reduzidos e ajustados proporcionalmente à diluição causada à respectiva participação da Enterprise no capital social da Companhia pela primeira oferta pública de distribuição primária de ações de emissão da Companhia que ocorrer após 9 de março de 2018. Para que não haja dúvidas, esta disposição aplicar-se-á apenas na primeira oferta pública primária de ações, não sendo aplicável para qualquer outra oferta subsequente.

 

3.4. Destituição ou Substituição. Cada membro do Grupo Controlador poderá, a qualquer tempo, decidir pela destituição ou substituição de qualquer conselheiro que tiver indicado na forma da Cláusula 3.3(i), (ii) (iii), (iv), e (v) e os membros do Grupo Controlador poderão, a qualquer tempo e por maioria de votos, decidir pela destituição de qualquer conselheiro que tiver indicado nos termos da Cláusula 3.3(vi).

 

3.5. Destituição, Renúncia ou Impedimento. No caso de destituição, renúncia ou impedimento permanente de qualquer membro do conselho de administração durante o mandato para o qual tenha sido eleito, o seu substituto deverá ser indicado pelo membro do Grupo Controlador que o indicou ou, caso o membro a ser destituído ou substituído tenha sido indicado nos termos da Cláusula 3.3(vi), de acordo com o procedimento previsto nas Cláusulas 3.3.3 ou 3.4, conforme o caso. Neste sentido, a fim de proceder à substituição do conselheiro em questão, nos termos desta Cláusula, os membros do Grupo Controlador obrigam-se a exercer seus direitos de voto para convocar, instalar e realizar, nos termos do estatuto social da Companhia e deste Acordo, uma Reunião Prévia e assembleia geral de acionistas da Companhia para efetivar tal destituição ou substituição, conforme o caso, imediatamente após solicitação do membro do Grupo Controlador em questão ou, caso o membro a ser destituído ou substituído tenha sido indicado nos termos da Cláusula 3.3(vi), por qualquer dos Acionistas Originais.

 

3.6. Quórum para Aprovação. As resoluções das reuniões do Conselho de Administração da Companhia serão adotadas de acordo com o estatuto social da Companhia, observado que:

 

(A) com relação às matérias relacionadas abaixo, o voto favorável da totalidade dos membros do Conselho de Administração indicados pelo Grupo Controlador Original será necessário:

 

(i) a aquisição, alienação e/ou oneração de quaisquer ativos (em uma única transação ou uma séria de transações relacionadas), pela Companhia e/ou qualquer Controlada, por valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), exceto pela aquisição, alienação e/ou oneração de veículos no curso ordinário dos negócios ou outros ativos aprovados ou constantes do orçamento anual da Companhia e/ou suas Controladas, observada que a aprovação do orçamento anual da Companhia e de suas Controladas será competência do conselho de administração;

 

(ii) a aquisição, alienação e/ou oneração de quaisquer imóveis (em uma única transação ou uma séria de transações relacionadas), pela Companhia e/ou qualquer Controlada, por valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

 

(iii) a indicação ou substituição dos auditores da Companhia e/ou de suas Controladas por outros que não sejam uma das seguintes empresas de auditoria: PricewaterhouseCoopers, KPMG, Deloitte & Touche ou Ernst & Young;

 

(iv) a celebração, alteração e/ou extinção de contrato (inclusive a cessão de posição contratual ou de direitos e obrigações), de qualquer natureza, com clientes, fornecedores e/ou prestadores de serviços, cujo valor individual do respectivo contrato seja superior a 100% (cem por cento) do patrimônio líquido da Companhia e/ou de suas Controladas, conforme o caso, referente ao exercício fiscal imediatamente precedente, exceto contratos de financiamento, empréstimo ou outra forma de captação de recursos; e

 

(v) a aprovação das seguintes transações entre a Companhia e suas Partes Relacionadas: (a) contratos de mútuo/empréstimo; (b) alienação de veículos até o valor de R$ 12.000.000,00 por ano, desde que os preços praticados estejam de acordo com os preços mínimos definidos no mês da venda pelo Comitê de Seminovos; (c) alienação de veículos para empregados, desde que respeitados os termos e as condições previstos na Política de Benefícios vigente na época da venda; (d) aquisição de peças e serviços, até o valor de R$ 4.000.000,00 por ano, desde que respeitados os termos e as condições previstos na Política de Compras vigente na época da aquisição; e (e) locação de veículos necessária para atender a demanda de locação.

 

(B) Não obstante o disposto no item (A) desta Cláusula 3.6 e observado o previsto na Cláusula 3.6.1, cada um dos membros do Conselho de Administração indicados pela Enterprise, enquanto esta detiver uma quantidade de ações igual ou superior à sua respectiva Participação Relevante, terá o direito de veto com relação às matérias relacionadas abaixo:

 

(a) aprovação do orçamento anual da Companhia ou de suas Controladas que contenha previsão de despesas e receitas em montante superior a 25% (vinte e cinco por cento) das despesas e receitas previstas no orçamento anual da Companhia referente ao ano imediatamente anterior;

 

(b) aprovação de obrigações ou de despesas, pela Companhia, em montante superior a 10% (dez por cento) do previsto no orçamento anual da Companhia;

 

(c) a contratação ou assunção de, ou a prática de qualquer ato que torne a Companhia ou qualquer uma de suas Controladas responsável por qualquer endividamento que faça com que a razão de Dívida Líquida/EBITDA da Companhia, calculado em bases trimestrais e considerando os valores de EBITDA dos últimos 12 (doze) meses, seja maior do que 3,25 (três vírgula vinte e cinco); e

 

(d) a aprovação das transações com Partes Relacionadas da Companhia indicadas na Cláusula 3.6(A)(v) do presente Acordo.

 

3.6.1. No caso da Enterprise deixar de deter participação no capital social da Companhia igual ou superior à Participação Relevante, o membro do conselho de administração indicado pela Enterprise perderá o direito de veto sobre as matérias listadas no item (B) desta Cláusula.

 

3.6.2. Para os fins do disposto neste Acordo, (A) “Dívida Líquida” da Companhia significa a Dívida Bruta deduzido do Caixa; (B) “Dívida Bruta” da Companhia significa o somatório das dívidas consolidadas junto a fundos de investimento, pessoas físicas e jurídicas, inclusive dívidas contraídas nos mercados financeiro e de capitais locais e internacionais, derivativos, empréstimos e financiamentos e emissão de títulos e valores mobiliários, além de avais, fianças e outras garantias reais e fidejussórias prestadas, bem como valores a pagar a acionistas, incluindo valores referentes a ações preferenciais resgatáveis e valores a pagar, líquido do saldo a receber, decorrentes de contratos de hedge ou outros derivativos, sendo certo que: (i) não serão consideradas no cômputo de Dívida Bruta quaisquer das operações descritas no item “2. Operações de forfait” constante do OFÍCIOCIRCULAR/ CVM/SNC/SEP/n.º 01/2017; e (ii) caso quaisquer das dívidas referidas neste item tenham como garantia, no todo ou em parte, recursos aplicados em fundos de investimento de renda fixa ou em certificados de depósito bancário, com liquidez diária; somente serão considerados como “Dívida Bruta” os respectivos saldos líquidos, isto é, os valores de cada respectiva dívida que não estejam garantidos por cessão fiduciária de aplicações. Na hipótese de uma determinada dívida ter como garantia fiduciária aplicação(ões) em valor superior ao da própria dívida, o saldo líquido dessa dívida, para computo da Dívida Bruta, será considerado zero; (C) “Caixa” da Companhia significa saldo em caixa e aplicações financeiras de liquidez imediata, deduzido de quaisquer saldos em caixa ou aplicações financeiras que estejam onerados ou segregados em favor de terceiros; e (D) “EBITDA” significa o somatório apurado em um determinado período de 12 (doze) meses: (i) do lucro/prejuízo antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações minoritárias (não deverão ser consideradas, para os fins de apuração do lucro/prejuízo, as despesas meramente contábeis, sem efeito no caixa, relativas aos planos de opção de compra de ações da Companhia), (ii) das despesas de depreciação e amortização, (iii) das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras e (iv) do resultado não operacional ocorrido no mesmo período. Caso a Companhia venha a adquirir ou de outra forma incorporar sociedade que seja consolidada em suas demonstrações financeiras, o EBITDA da Companhia será ajustado e calculado proforma, considerando o EBITDA da referida sociedade, calculado na forma prevista neste item, para o período de 12 (doze) meses em questão.

 

3.7. Diretoria. Durante a vigência deste Acordo, os membros do Grupo Controlador comprometemse a exercer seu direito de voto nas Reuniões Prévias e a fazer com que os membros do Conselho de Administração por eles eleitos exerçam seu direito de voto nas reuniões do conselho de administração da Companhia, de modo a assegurar a eleição dos membros da diretoria da Companhia da seguinte
forma:

 

(i) LF será o Diretor-Presidente da Companhia. Na sua ausência, o Diretor-Presidente da Companhia será escolhido pela maioria dos membros do Grupo Controlador Original; e

 

(ii) os demais membros da diretoria serão eleitos pela maioria dos membros do Conselho de Administração.

 

3.8. Departamento Rent a Car. Os membros do Grupo Controlador concordam e estabelecem que a Companhia terá um departamento especial voltado ao segmento Rent a Car. Durante o período de 2 (dois) anos a contar de 9 de março de 2018, a Enterprise terá o direito de indicar o head do departamento do segmento Rent a Car, podendo os membros do Grupo Controlador Original vetar o nome indicado pela Enterprise, desde que previamente, em conjunto, por escrito, e de forma razoável e justificada. Para dirimir quaisquer dúvidas, (a) na hipótese do exercício do direito de veto aqui previsto, a Enterprise continuará com o direito de indicar, em conjunto, outro nome para o head do departamento do segmento Rent a Car; e (b) após o prazo de 2 (dois) anos aqui disposto, o head do departamento do segmento Rent a Car será indicado pelo Grupo Controlador Original.

 

3.9. Comitês. Os membros do Grupo Controlador concordam e estabelecem que a Companhia terá 2 (dois) comitês consultivos de suporte ao Conselho de Administração conforme disposto abaixo.

 

3.9.1. Comitê Rent a Car (RAC). O Comitê Rent a Car, a ser instalado a partir da presente data, será composto de 3 (três) membros, com seus respectivos suplentes, e deverá se reunir 1 (uma) vez por mês ordinariamente e sempre que necessário extraordinariamente. O Comitê Rent a Car terá, entre outras funções, a de auxiliar e fazer recomendações à diretoria executiva e ao conselho de administração da Companhia, de suas Subsidiárias e de suas franquias, incluindo, mas não se limitando, (i) à elaboração de plano de negócios; (ii) à avaliação das condições de mercado do segmento de RaC; (iii) à estratégias de preço e atuação; (iv) ao acompanhamento e monitoria das atividades do segmento de RaC; e (v) às matérias que lhe forem submetidas pela Diretoria Executiva ou Conselho de Administração, bem como sobre aquelas que considerar relevantes. Os membros do Grupo Controlador concordam em exercer seu direito de voto nas assembleias gerais da Companhia de forma a assegurar (i) à Enterprise, observado o previsto neste Acordo, enquanto titular de participação igual ou superior à Participação Relevante, a indicação e nomeação de 1 (um) membro no Comitê Rent a Car, e (ii) aos membros do Grupo Controlador Original, em conjunto, em qualquer hipótese e a qualquer tempo, a indicação e nomeação de 2 (dois) membros do Comitê Rent a Car. Para que não haja dúvidas, caso, a qualquer momento, a Enterprise passe a deter participação inferior à
Participação Relevante, o membro do Comitê Rent a Car aplicável deverá ser indicado exclusivamente pelos membros do Grupo Controlador Original.

 

3.9.2. Comitê de Gerenciamento de Frotas. O Comitê de Gerenciamento de Frotas, a ser instalado a partir da presente data, será composto de 3 (três) membros, com seus respectivos suplentes, e deverá se reunir 1 (uma) vez por mês ordinariamente e sempre que necessário extraordinariamente. O Comitê de Gerenciamento de Frotas terá, entre outras funções, a de auxiliar e fazer recomendações à diretoria executiva e ao conselho de administração da Companhia e de suas Subsidiárias, incluindo, mas não se limitando, (i) à elaboração de plano de negócios; (ii) à avaliação das condições de mercado do segmento de Terceirização e Gestão de Frotas; (iii) à estratégias de preço e atuação; (iv) ao acompanhamento e monitoramento das atividades do segmento de Terceirização e Gestão de Frotas; e (v) às matérias que lhe forem submetidas pela diretoria executiva ou conselho de administração, bem como sobre aquelas que considerar relevantes. Os membros do Grupo Controlador concordam em exercer seu direito de voto nas assembleias gerais da Companhia de forma a assegurar (i) à Enterprise, enquanto for titular de participação igual ou superior à Participação Relevante, a indicação e nomeação de 1 (um) membro no Comitê de Gerenciamento de Frotas, e (ii) aos membros do Grupo Controlador Original, em conjunto, em qualquer hipótese e a qualquer tempo, a indicação e nomeação de 2 (dois) membros do Comitê de Gerenciamento de Frotas. Para que não haja dúvidas, (i) caso, a qualquer momento, a Enterprise passe a deter participação inferior à Participação Relevante, todos os membros do Comitê de Gerenciamento de Frotas deverão ser indicados pelos membros do Grupo Controlador Original.


CLÁUSULA 4ª – DIREITO DE VOTO E REUNIÃO PRÉVIA

4.1.      Reunião Prévia. Os membros do Grupo Controlador concordam que deverão deliberar a respeito de todas as matérias incluídas na ordem do dia de (a) qualquer assembleia geral da Companhia e/ou de suas Controladas que tenha como ordem do dia a deliberação de matérias previstas na Cláusula 2.1(B) do presente Acordo ou (b) qualquer reunião do conselho de administração da Companhia que tenha como ordem do dia a deliberação de matérias previstas na Cláusula 3.6(B) do presente Acordo, conforme aplicável, em reunião prévia, a fim de definir o voto dos membros do Grupo Controlador ou dos membros do Conselho de Administração indicados pelo Grupo Controlador, conforme o caso (“Reuniões Prévias”). Para que não haja quaisquer dúvidas, não será necessária a realização de Reunião Prévia anteriormente a reuniões do conselho de administração de quaisquer das Controladas da Companhia.

4.1.1. Para dirimir dúvidas, caso a Enterprise renuncie ao seu direito de indicar um membro ao conselho de administração da Companhia nos termos da Cláusula 3.3.3 e na ordem do dia de determinada reunião do conselho de administração da Companhia conste uma das matérias listadas na Cláusula 3.6(B) continuarão a ser decididas em sede de reunião prévia, sendo que aplicável Enterprise terá o direito de exercer diretamente os direitos de veto previstos na Cláusula 3.6(B) o qual, se exercido, vinculará os demais membros do Grupo Controlador e dos conselheiros por eles eleitos de forma a votar contrariamente à aprovação da matéria em questão.

 

4.2. Quórum de Deliberação. Toda e qualquer deliberação nas referidas Reuniões Prévias será tomada, excluídas eventuais participações de terceiros, mediante a aprovação da maioria do percentual do capital social da Companhia detido pelos membros do Grupo Controlador (descontadas as participações dos demais acionistas da Companhia), exceto (i) com relação às matérias listadas nas Cláusulas 2.1(A) e 3.6(A) do presente Acordo, as quais deverão ser tomadas mediante a aprovação unânime dos membros do Grupo Controlador Original ou dos membros do Conselho de Administração indicados pelos membros do grupo Controlador Original, respectivamente, e (ii) com relação às matérias listadas nas Cláusulas 2.1(B) e 3.6(B), as quais deverão ser tomadas respeitado o direito de veto da Enterprise ou dos membros do Conselho de Administração indicados pela Enterprise, respectivamente.

 

4.3. Convocação. As reuniões prévias deverão ser convocadas por qualquer membro do Grupo
Controlador ou representante dos membros do Grupo Controlador no Conselho de Administração, através de aviso, por escrito, enviado aos demais membros do Grupo Controlador, com cópia da convocação da respectiva reunião do conselho de administração ou assembleia geral de acionistas da Companhia e demais documentos suporte para a matéria a ser discutida na ordem do dia (os quais deverão ser fornecidos pela Companhia também no idioma inglês), conforme o caso, com, no mínimo, 3 (três) dias úteis de antecedência à realização da referida Reunião Prévia. O aviso por escrito será dispensado se todos os membros do Grupo Controlador, devidamente representados, estiverem presentes à Reunião Prévia.

 

4.4.      Instalação. As Reuniões Prévias serão realizadas até 2 (dois) dias úteis imediatamente anteriores à data da respectiva reunião do conselho de administração ou assembleia geral de acionistas da Companhia, na sede da Companhia, sendo que a reunião deverá permitir a participação mediante vídeo conferência, conferência telefônica ou qualquer outro meio de participação remota aceito por todos os membros do Grupo Controlador, com a mesma ordem do dia da respectiva reunião do conselho de administração ou assembleia geral de acionistas da Companhia, conforme o caso. Os membros do Grupo Controlador não poderão deliberar na Reunião Prévia acerca de qualquer assunto não especificado na ordem do dia da respectiva reunião do conselho de administração ou assembleia geral de acionistas da Companhia ou, ainda, na notificação de convocação da Reunião Prévia, salvo se todos os membros do Grupo Controlador estiverem presentes à Reunião Prévia e concordarem expressamente em fazê-lo.

 

4.5       Quórum de Instalação e Ausência. A Reunião Prévia será validamente instalada, em primeira convocação, com a presença de todos os membros do Grupo Controlador ou, em segunda convocação, com a presença de quaisquer dois membros do Grupo Controlador, sendo certo que a Reunião Prévia em segunda convocação deverá ocorrer no primeiro dia útil subsequente à data da reunião em primeira convocação. A ausência de qualquer membro do Grupo Controlador na Reunião Prévia, desde que regularmente convocada e instalada, não o isentará ou o desvinculará da obrigação de votar (e fazer com que o conselheiro por ele indicado vote) em bloco de acordo com as deliberações tomadas em Reunião Prévia, conforme previsto na Cláusula 4.6 abaixo.

 

4.6       Vinculação. Conforme previsto na Cláusula 4.7 abaixo, as deliberações tomadas em Reunião Prévia vincularão o voto de todos os membros do Grupo Controlador na respectiva assembleia geral ou reunião do conselho de administração da Companhia, devendo os membros do Grupo Controlador votar ou fazer com que os conselheiros por eles indicados votem em bloco em tal assembleia geral ou reunião do conselho de administração, conforme o caso, de acordo com tais deliberações.

 

4.6.1.     Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula 4.6, nos termos da lei, caso um acionista ou membro do conselho entenda razoavelmente e de boa-fé que a eventual vinculação de voto representaria uma violação de seus deveres fiduciários como acionista da Companhia ou como membro do conselho de administração, lhe será assegurado o direito de consignar na instrução de voto as suas razões de discordância ou de se abster de votar sendo certo que, em caso de abstenção, fica desde já, de forma irrevogável e irretratável, autorizado o Grupo Controlador Original a votar com as ações daquele que se absteve nos termos da Cláusula 4.8 abaixo.

 

4.7       Atas das Reuniões Prévias. Das decisões da Reunião Prévia será lavrada ata, que será assinada por todos os membros do Grupo Controlador presentes à reunião aplicável. De tal ata extrair-se-ão cópias, que deverão servir como instrução de voto para o Grupo Controlador, seus representantes e para os conselheiros por eles indicados, na respectiva assembleia geral ou reunião do conselho de administração da Companhia, conforme o caso. Para os fins do disposto nesta Cláusula 4.7, os membros do Grupo Controlador deverão fornecer cópia da ata de cada Reunião Prévia para seus representantes e para os conselheiros por eles indicados, bem como para qualquer membro do Grupo Controlador ausente à Reunião Prévia em questão.

 

4.8       Ausência ou Abstenção de Voto. Cada um dos membros do Grupo Controlador concorda que (i) o não comparecimento à reunião do conselho de administração ou assembleia geral de acionistas da Companhia, ou (ii) a abstenção de voto por qualquer um dos membros do Grupo Controlador ou conselheiros por eles indicados em uma assembleia geral de acionistas ou reunião do conselho de administração da Companhia (ressalvado o disposto na Cláusula 4.2 acima), dará aos outros membros do Grupo Controlador ou conselheiros por eles indicados o direito de votar com as Ações pertencentes ao membro do Grupo Controlador ou conselheiro ausente ou omisso, de modo a dar eficácia à deliberação regularmente tomada na respectiva Reunião Prévia. Da mesma forma, na hipótese de qualquer um dos membros do Grupo Controlador ou dos conselheiros por eles indicados presentes à respectiva assembleia geral de acionistas, ou reunião do conselho de administração da Companhia, proferir voto contrário à deliberação regularmente tomada na Reunião Prévia, o voto assim proferido não será computado pelo presidente da assembleia geral de acionistas ou da reunião do conselho de administração da Companhia, sendo facultado aos outros membros do Grupo Controlador ou conselheiros por eles indicados votarem com as Ações do membro do Grupo Controlador ou conselheiro de modo a dar eficácia à deliberação regularmente tomada em Reunião Prévia.

 

4.8.1      Para os fins exclusivamente da Cláusula 4.8 acima, cada um dos membros do Grupo Controlador outorga aos outros membros, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 684 e 685 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), poderes expressos e específicos para votar nas assembleias gerais de acionistas da Companhia em seu nome com o exclusivo propósito de dar efeito e eficácia à deliberação regularmente tomada em Reunião Prévia realizada nos termos deste Acordo.

 

4.9       Ausência de Deliberação em Reunião Prévia. Caso seja discutida, em assembleia geral de acionistas ou reunião do conselho de administração da Companhia, qualquer matéria que não esteja prevista na ordem do dia de tal assembleia ou reunião, os membros do Grupo Controlador se obrigam a votar ou fazer com que os conselheiros por eles indicados votem no sentido de retirar tal matéria da pauta ou suspender a assembleia ou reunião aplicável, conforme o caso, a fim de que possam se reunir em Reunião Prévia para deliberar previamente sobre tal matéria. Caso nenhum membro do Grupo Controlador ou conselheiro solicite a retirada da matéria aplicável da pauta ou a suspensão da assembleia geral de acionistas ou da reunião do conselho de administração aplicável, conforme disposto acima, os membros do Grupo Controlador ou os conselheiros por eles indicados, conforme o caso, poderão votar livremente sobre tal matéria.


CLÁUSULA 5ª – TRANSFERÊNCIAS DE AÇÕES

5.1. Período de Lock-Up. Observado o disposto na Cláusula 5.2 abaixo, os membros do Grupo Controlador Original não poderão transferir, direta ou indiretamente, pelo prazo de 5 (cinco) anos a contar de 11 de maio de 2017 (“Período de Lock-Up – Grupo Controlador Original”), qualquer uma de suas Ações Vinculadas, exceto por Ações detidas por LF representativas de 1,83% (um virgula oitenta e três por cento) do capital social total da Companhia e, separadamente, Ações detidas por SR representativas de 1,83% (um virgula oitenta e três por cento) do capital social total da Companhia, as quais serão liberadas de tal restrição em 05 de dezembro de 2020. Da mesma forma, a Enterprise não poderá transferir, direta ou indiretamente, pelo prazo de 2 (dois) anos a contar de 9 de março de 2018 (“Período de Lock-Up – Enterprise” e, em conjunto com o Período de Lock-Up – Grupo Controlador Original, “Períodos de Lock-Up”), qualquer uma de suas Ações Vinculadas. Para tanto, os membros do Grupo Controlador obrigam-se a não Transferir, direta ou indiretamente, durante os respectivos Períodos de Lock-Up, suas Ações Vinculadas, exceto conforme expressamente autorizado nas Cláusulas 5.2, 5.6 e 5.8 abaixo. Após o fim de seus respectivos Períodos de Lock-Up, os membros do Grupo Controlador aplicáveis não estarão mais sujeitos ao Período de Lock-Up aqui previsto, devendo, no entanto, observar as regras do Direito de Preferência e Direito de Venda Conjunta, conforme definidos abaixo, para toda e qualquer Transferência de Ações Vinculadas, exceto para Transferências permitidas nos termos das Cláusulas 5.2, 5.5, 5.6 e 5.8 abaixo.

 

5.1.1. Para os fins deste Acordo, “Transferência” (o que inclui as expressões “Transferir” e “Transferido”) significa, direta ou indiretamente, a transferência, venda, cessão (inclusive a cessão de direito de preferência, ou em virtude do não exercício deste), permuta, doação, dação em pagamento, contribuição ou outra forma de alienação voluntária ou involuntária, condicionada ou não, incluindo a transferência, venda, cessão, permuta, doação, dação em pagamento, contribuição ou outra espécie de alienação decorrente da excussão de hipoteca, penhor, direito de garantia ou outro direito de retenção, ou, ainda, relativamente a qualquer determinação legal, fusão, incorporação (de ações ou sociedade), cisão, reorganização, consolidação, emissão de ações ou outras operações com efeitos correlatos.

 

5.1.2. O Período de Lock-Up – Enterprise será antecipado, imediata e automaticamente encerrado com relação à Enterprise nas seguintes hipóteses:(a) a participação da Enterprise no capital social da Companhia for diluída a percentual inferior àquele previsto na Cláusula 3.3(v) em decorrência de (i) uma oferta pública primária de distribuição de ações, ou (ii) da realização, pela Companhia, de qualquer reorganização societária referente à ou para implementação de aquisição, de qualquer forma, de sociedade que atue no ramo de aluguel de veículos (rental company) com frota inferior a 10.000 (dez mil) veículos; (b) o International National and Alamo Master Franchise Agreement entre a Vanguard Car Rental USA LLC e Unidas, datado de 16 de abril de 2012, conforme alterado de tempos em tempos (o “MFA”), seja rescindido (i) por iniciativa da Vanguard Car Rental USA LLC, em decorrência de violação do MFA pela Companhia ou por uma de suas Afiliadas; ou (ii) por iniciativa da Companhia ou de uma de suas Afiliadas sem causa, nos termos do MFA; ou (c) violação das declarações e garantias fornecidas pela Companhia ou pelos Acionistas Originais nos termos das Cláusulas 7.3.9 (Leis Anticorrupção) e 7.4.5 (Leis Anticorrupção) do Contrato de Investimento Acionistas Investidores, sendo certo que, neste caso, o evento específico que tenha dado origem a tal violação tenha sido do conhecimento ou por instrução dos administradores da Companhia ou dos Acionistas Originais.

 

5.1.3. Para os fins do disposto neste Acordo, “Concorrente” significa qualquer Pessoa que direta ou indiretamente (inclusive por meio de Afiliadas ou entidade sob seu Controle), concorra, de qualquer forma, em território nacional ou estrangeiro, com qualquer uma das atividades da Companhia, das suas Controladas ou das suas subsidiárias, incluindo, sem limitação, na qualidade, direta ou indireta, de acionista, quotista, sócio, participante, patrocinador, consultor, conselheiro, diretor, agente, administrador, gestor, financiador, empregado, funcionário, autônomo, representante, agente, consultor, agente fiduciário, prestador de serviço ou similar.

 

5.2. Transferências Permitidas Durante Lock-Up e Após Seu Transcurso. Durante o Período de LockUp, e após seu transcurso, independentemente de qualquer autorização ou ratificação dos demais membros do Grupo Controlador, ou da observância do Direito de Preferência e do Direito de Venda Conjunta: (i) cada um dos membros do Grupo Controlador Original poderá Transferir Ações Vinculadas
de sua titularidade representativas de, no máximo, 1,5% (um e meio por cento) do total das ações de emissão da Companhia; e (ii) a Enterprise poderá Transferir Ações Vinculadas de sua titularidade representativas de, no máximo, 0,56% (zero vírgula cinquenta e seis por cento) do total das ações de emissão da Companhia. Quaisquer Ações Vinculadas a serem Transferidas nos termos desta Cláusula
estarão imediatamente desvinculadas deste Acordo e, para tanto, (i) o membro cedente do Grupo Controlador deverá notificar a instituição depositária das ações escriturais da Companhia (“Agente Escriturador”) para que ela formalize a desvinculação de tais Ações Vinculadas a este Acordo, assinando e apresentando os documentos solicitados para efetivar a respectiva desvinculação e cancelar a averbação referida na Cláusula 13.1 com relação a tais Ações Vinculadas, e (ii) os demais membros do Grupo Controlador deverão colaborar para esse fim em tempo hábil, caso venha a ser necessário e solicitado pela Companhia e/ou pelo membro cedente do Grupo Controlador.

 

5.3. Direito de Venda Conjunta. Caso qualquer membro do Grupo Controlador (“Membro Vendedor”) deseje Transferir, direta ou indiretamente, parte ou totalidade de suas Ações Vinculadas, após o decurso do seu respectivo Período de Lock-Up previsto na Cláusula 5.1 (caso aplicável para tal membro), os demais membros do Grupo Controlador (“Membros Não Vendedores”) terão o direito de,
individual e alternativamente ao Direito de Preferência previsto na Cláusula 5.4 ou o Direito de Primeira Oferta previsto na Cláusula 5.5, notificar, mediante recebimento de uma Notificação sobre os Termos da Oferta e dentro do prazo previsto na Cláusula 5.4.2, o Membro Vendedor de sua intenção de exercer o seu direito de vender parte ou totalidade das ações de sua titularidade, em conjunto com o Membro Vendedor, proporcionalmente às ações a serem transferidas pelo Membro Vendedor em relação ao capital social da Companhia, nos mesmos termos e condições dos Termos da Oferta recebida pelo Membro Vendedor (“Direito de Venda Conjunta”).

 

5.3.1. Exercício do Direito de Venda Conjunta. Os Membros Não Vendedores terão o direito de exercer seus Direitos de Venda Conjunta mediante a entrega de aviso escrito ao Membro Vendedor, observados os mesmos prazos e procedimentos previstos nas Cláusulas 5.3.1 e
seguintes do presente Acordo.

 

5.3.2 Exceção ao Exercício do Direito de Venda Conjunta. O disposto na Cláusula 5.3 e SubCláusula 5.3.1 não será aplicável no caso de Transferência de parte ou totalidade das Ações em bolsa ou mercado de balcão organizado, com relação exclusivamente à parcela de tais Ações que for transferida em bolsa ou mercado de balcão organizado.

 

5.4. Direito de Preferência. Nenhum dos membros do Grupo Controlador poderá, direta ou indiretamente, após o Período de Lock-Up previsto na Cláusula 5.1 (caso aplicável para tal membro), e ressalvado o disposto nesta Cláusula 5.4 e suas Sub-Cláusulas, Transferir parte ou a totalidade de suas Ações Vinculadas (“Ações Vinculadas Ofertadas”), sem ofertá-las primeiro aos membros do Grupo Controlador Original, os quais terão o direito de preferência para adquirir as Ações Vinculadas Ofertadas, na proporção de sua respectiva participação no capital social da Companhia (excluída a participação do Membro Vendedor, bem como a dos membros do Grupo Controlador Original que expressa ou tacitamente renunciarem ao exercício de tal direito), nos mesmos termos e condições dos Termos da Oferta recebida pelo Membro Vendedor de um terceiro adquirente agindo de boa-fé (“Terceiro de Boa Fé”), conforme procedimento descrito abaixo (“Direito de Preferência”). Para que não haja dúvidas, o direito de preferência constante da presente Cláusula beneficiará apenas os membros do Grupo Controlador Original e não a Enterprise.

 

5.4.1. Caso o Membro Vendedor deseje Transferir todas ou parte das suas Ações Vinculadas, a um Terceiro de Boa Fé, deverá tal Membro Vendedor notificar por escrito os membros do Grupo Controlador Original, entregando cópia da oferta vinculante e não sujeita a alterações, que deverá conter, no mínimo, as seguintes informações (“Notificação sobre os Termos da Oferta”): (a) o número de Ações Vinculadas Ofertadas, (b) o preço (“Preço”) ofertado pelo Terceiro de Boa Fé (não sendo permitida qualquer contraprestação que não em moeda), (c) o prazo para pagamento, (d) as garantias a serem prestadas, (e) todas as demais condições da venda ou transferência proposta e (f) o nome e identificação completos do comprador interessado (“Termos da Oferta”), além do compromisso do comprador interessado, por escrito, de aderir ao presente Acordo caso solicitado, por escrito, pela unanimidade dos membros do Grupo Controlador Original a seu exclusivo critério, assumindo todas as obrigações do Membro Vendedor.

 

5.4.2. Durante os 30 (trinta) dias seguintes ao recebimento da Notificação sobre os Termos da Oferta, os membros do Grupo Controlador Original deverão enviar ao Membro Vendedor, individualmente, uma notificação por escrito, em caráter irrevogável e irretratável, confirmando se exercem ou se renunciam aos seus respectivos Direitos de Preferência com relação à totalidade (e não menos do que a totalidade) das Ações Vinculadas Ofertadas a que tiver direito, de acordo com os Termos da Oferta. Caso um ou mais dos membros do Grupo Controlador Original exerça seus respectivos Direitos de Preferência, as Ações Vinculadas Ofertadas deverão ser por eles adquiridas na proporção de suas respectivas participações no capital da Companhia (excluída a participação do Membro Vendedor, bem como a dos membros do Grupo Controlador Original que expressa ou tacitamente renunciarem ao exercício de tal direito).

 

5.4.3. O Membro Vendedor transferirá as Ações Ofertadas ao(s) membro(s) do Grupo Controlador Original que exerceu(eram) o Direito de Preferência (e desde que o exercício do Direito de Preferência seja sobre a totalidade das Ações Vinculadas Ofertadas), simultaneamente ao recebimento do Preço de acordo com os Termos da Oferta, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos a contar do término do prazo de 30 (trinta) dias estipulado na Cláusula 5.4.2 acima para exercício do Direito de Preferência, salvo se maior prazo for estipulado ou exigido nos Termos da Oferta (incluindo em razão de eventual necessidade de aprovação por autoridades de defesa
da concorrência), hipótese em que tal maior prazo prevalecerá.

 

5.4.4. Fica expressamente acordado que, caso os membros do Grupo Controlador Original: (a) não exerçam o seus Direitos de Preferência sobre a totalidade das Ações Vinculadas Ofertadas nos termos da Notificação sobre os Termos da Oferta; e/ou (b) deixem de notificar tempestivamente o Membro Vendedor, ou não notifiquem, ou, ainda, deixem de efetuar o pagamento do Preço no prazo devido, então o Membro Vendedor estará livre para alienar todas (e não menos do que todas) as Ações Vinculadas Ofertadas ao Terceiro de Boa Fé, conforme conste dos Termos da Oferta, durante os 60 (sessenta) dias subsequentes, nos exatos Termos da Oferta, inclusive em relação ao Preço.

 

5.4.5. Decorrido o período de 60 (sessenta) dias referido na Cláusula 5.4.4 sem que tenha ocorrido a venda, caso ainda deseje Transferir suas Ações Vinculadas ou se os Termos da Oferta tiverem sido alterados de qualquer forma, o Membro Vendedor deverá reiniciar o procedimento estabelecido nas Cláusulas 5.4.1 a 5.4.4 acima.

 

5.4.6. Em qualquer caso de Transferência das Ações Vinculadas Ofertadas para o Terceiro de Boa Fé, (i) os membros do Grupo Controlador Original terão o direito de exigir que o Membro Vendedor e/ou o Terceiro de Boa Fé apresentem aos membros do Grupo Controlador Original os documentos que comprovem a conclusão da operação nos Termos da Oferta (incluindo, sem limitação, a proposta vinculante, o contrato de compra e venda, os documentos societários do Terceiro de Boa Fé e de seus Controladores, dentre outros), independentemente de eventuais obrigações de confidencialidade eventualmente assumidas pelo Membro Vendedor e/ou Terceiro
de Boa Fé; e (ii) o Terceiro de Boa Fé deverá, como condição de validade e eficácia da transferência, aderir, expressa e irrestritamente, a este Acordo, se assim solicitado, por escrito, pela totalidade dos membros do Grupo Controlador Original a seu exclusivo critério, sucedendo o Membro Vendedor em todos os seus direitos e obrigações estabelecidos neste Acordo.

 

5.4.7. Caso o Membro Vendedor deseje Transferir parte de suas Ações Vinculadas em bolsa ou mercado de balcão organizado deverá ser observado o procedimento previsto nesta Cláusula 5.4.7 e suas Sub-Cláusulas, não se aplicando o procedimento estabelecido na Cláusula 5.4.1 até a Cláusula 5.4.6. Neste caso, tal Membro Vendedor deverá notificar, por escrito, os membros do Grupo Controlador Original, 2 (dois) dias úteis imediatamente antes da data em que o Membro Vendedor pretender realizar a referida venda (“Notificação sobre Transferência em Bolsa”).

 

5.4.7.1. A Notificação sobre Transferência em Bolsa deverá conter o número de AçõesVinculadas Ofertadas e uma oferta, irrevogável e irretratável, para os membros do Grupo Controlador Original adquirirem as Ações Vinculadas pelo preço de tela das Ações Vinculadas Ofertadas na abertura do pregão no segundo dia útil após o envio da Notificação sobre Transferência em Bolsa (“Data da Precificação” e “Preço de Tela”). Não obstante o disposto nesta Cláusula 5.4.7.1, a oferta objeto da Notificação sobre Transferência em Bolsa poderá ser condicionada exclusivamente a uma desvalorização de 3% (três por cento) no preço de tela das Ações Vinculadas na Data da Precificação em face do preço de tela de tais ações na abertura do pregão da data de envio da Notificação sobre Transferência em Bolsa (”Desvalorização Máxima”). Assim, para que não haja dúvidas, caso a Notificação sobre Transferência em Bolsa seja condicionada conforme disposto acima, tal oferta só será válida se o valor das Ações Vinculadas na Data da Precificação sofrer uma desvalorização inferior à Desvalorização Máxima, e, caso tal desvalorização seja superior à Desvalorização Máxima, a oferta objeto da Notificação sobre Transferência em Bolsa não será válida, o Membro Vendedor não poderá vender as Ações Vinculadas e deverá reiniciar o procedimento estabelecido nesta Cláusula 5.4.7 caso ainda deseje Transferir suas Ações Vinculadas em bolsa ou mercado de balcão organizado.

 

5.4.7.2. No primeiro dia útil seguinte ao recebimento da Notificação sobre Transferência em Bolsa, os Membros Não Vendedores deverão enviar ao Membro Vendedor (para os endereço indicado no Anexo 5.4.7.2 ao presente Acordo, ou outro que tiverem indicado previamente por escrito) individualmente, uma notificação por escrito (“ContraNotificação”), em caráter irrevogável e irretratável, confirmando se exercem ou se renunciam aos seus respectivos Direitos de Preferência com relação à totalidade (e não menos do que a totalidade) das Ações Vinculadas Ofertadas a que tiver direito, de acordo com a Notificação sobre Transferência em Bolsa e observado o disposto na Cláusula 5.4.7.1 acima. Não obstante o disposto nesta Cláusula 5.4.7.2, a Contra-Notificação poderá ser condicionada exclusivamente a uma valorização inferior a 3% (três por cento) no preço de tela das Ações Vinculadas na Data da Precificação em face do preço de tela de tais ações na abertura do pregão da data de envio da Notificação sobre Transferência em Bolsa (“Valorização Máxima”). Assim, para que não haja dúvidas, caso tal ContraNotificação seja condicionada conforme disposto acima, a obrigação do(s) Membro(s) Não Vendedores de exercer o seu Direito de Preferência só será aplicável se o valor das Ações Vinculadas na Data da Precificação sofrer uma valorização inferior à Valorização Máxima, e, caso a valorização seja superior à Valorização Máxima, o Membro Não Vendedor não estará obrigado a adquirir as Ações Vinculadas nos termos da Contra-Notificação.

 

5.4.7.3. Caso a totalidade dos membros do Grupo Controlador Original exerça seus respectivos Direitos de Preferência e observado o disposto na Cláusula 5.4.7.1 e Cláusula 5.4.7.2 acima, as Ações Vinculadas Ofertadas deverão ser por eles adquiridas na proporção de suas respectivas participações no capital da Companhia na Data da Precificação, pelo Preço de Tela. Neste caso, o Membro Vendedor deverá transferir ou instruir a transferência das Ações Ofertadas para os membros do Grupo Controlador Original que exerceram o Direito de Preferência (e desde que o exercício do Direito de Preferência seja sobre a totalidade das Ações Vinculadas Ofertadas) simultaneamente ao pagamento do Preço de Tela, que deverá ocorrer no prazo de até 05 (cinco) dias úteis a contar da Data da Precificação.

 

5.4.7.4. Observado o disposto na Cláusula 5.4.7.1 e Cláusula 5.4.7.2 acima, fica expressamente acordado que, caso os membros do Grupo Controlador Original: (a) não exerçam o seus Direitos de Preferência sobre a totalidade das Ações Vinculadas Ofertadas nos termos da Notificação sobre Transferência em Bolsa; e/ou (b) deixem de notificar tempestivamente, ou não notifiquem, o Membro Vendedor, então o Membro Vendedor estará livre para alienar as Ações Vinculadas Ofertadas (inclusive parcialmente), na bolsa ou em mercado de balcão organizado, por qualquer preço e a qualquer tempo durante um período de até 10 (dez) dias úteis a contar da Data de Precificação (inclusive).

 

5.4.7.5. Decorrido o prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da Data da Precificação sem que tenha ocorrido a venda, caso ainda deseje transferir suas Ações Vinculadas Ofertadas em bolsa ou mercado de balcão organizado, o Membro Vendedor deverá reiniciar o procedimento estabelecido nesta Cláusula 5.4.7.

 

5.4.7.6. Caso o(s) membro(s) do Grupo Controlador Original que exerceu(eram) o Direito de Preferência nos termos desta Cláusula 5.4.7 e suas Sub-Cláusulas deixe(m) de efetuar o pagamento do Preço de Tela dentro do prazo de 05 (cinco) dias úteis a contar da Data da Precificação, o(s) mesmo(s) deverá(ão) pagar uma multa não compensatória de 2% (dois por cento) do valor total e juro de mora de 1% (um por cento) ao mês, sem prejuízo de perdas e danos e execução específica.

 

5.4.8. Venda em Bolsa ou Mercado de Balcão – Enterprise. Caso a Enterprise deseje Transferir parte de suas Ações Vinculadas em bolsa ou mercado de balcão organizado deverá ser observado o procedimento previsto nesta Cláusula 5.4.8 e suas Sub-Cláusulas, não se aplicando o procedimento estabelecido na Cláusula 5.4.1 até a Cláusula 5.4.7. Neste caso, a Enterprise deverá notificar, por escrito, os membros do Grupo Controlador Original, 2 (dois) dias úteis imediatamente antes da data em que a Enterprise pretender realizar a referida venda (“Notificação sobre Transferência em Bolsa”).

 

5.4.8.1. A Notificação sobre Transferência em Bolsa deverá conter o número de Ações Vinculadas Ofertadas e uma oferta, irrevogável e irretratável, para os membros do Grupo Controlador Original adquirirem as Ações Vinculadas pelo preço de tela das Ações Vinculadas Ofertadas na abertura do pregão no segundo dia útil após o envio da Notificação sobre Transferência em Bolsa (“Data da Precificação” e “Preço de Tela”). Não obstante o disposto nesta Cláusula 5.4.8.1, a oferta objeto da Notificação sobre Transferência em Bolsa poderá ser condicionada exclusivamente a uma desvalorização máxima de 3% (três por cento) no preço de tela das Ações Vinculadas na Data da
Precificação em face do preço de tela de tais ações na abertura do pregão da data de envio da Notificação sobre Transferência em Bolsa (”Desvalorização Máxima”). Assim, para que não haja dúvidas, caso a Notificação sobre Transferência em Bolsa seja condicionada conforme disposto acima, tal oferta só será válida se o valor das Ações Vinculadas na Data da Precificação sofrer uma desvalorização inferior à Desvalorização Máxima, e, caso tal desvalorização seja superior à Desvalorização Máxima, a oferta objeto da Notificação sobre Transferência em Bolsa não será válida, a Enterprise não poderá vender as Ações Vinculadas e deverá reiniciar o procedimento estabelecido nesta Cláusula 5.4.8 caso ainda deseje Transferir suas Ações Vinculadas em bolsa ou mercado de balcão organizado.

 

5.4.8.2. No primeiro dia útil seguinte ao recebimento da Notificação sobre Transferência em Bolsa, os membros do Grupo Controlador Original deverão enviar à Enterprise, individualmente, uma notificação por escrito (“Contra-Notificação”), em caráter irrevogável e irretratável, confirmando se exercem ou se renunciam aos seus respectivos Direitos de Preferência com relação à totalidade (e não menos do que a totalidade) das Ações Vinculadas Ofertadas a que tiver direito, de acordo com a Notificação sobre Transferência em Bolsa e observado o disposto na Cláusula 5.4.8.1 acima. Não obstante o disposto nesta Cláusula 5.4.8.2, a Contra-Notificação poderá ser condicionada exclusivamente a uma valorização inferior a 3% (três por cento) no preço de tela das Ações Vinculadas na Data da Precificação em face do preço de tela de tais ações na abertura do pregão da data de envio da Notificação sobre Transferência em Bolsa (“Valorização Máxima”). Assim, para que não haja dúvidas, caso tal Contra-Notificação seja condicionada conforme disposto acima, a obrigação do(s) membro(s) do Grupo Controlador Original de exercer o seu Direito de Preferência só será aplicável se o valor das Ações Vinculadas na Data da Precificação sofrer uma valorização inferior à Valorização Máxima, e, caso a valorização seja superior à Valorização Máxima, o membro do Grupo Controlador Original não estará obrigado a adquirir as Ações Vinculadas nos termos da Contra-Notificação.

 

5.4.8.3. Caso a totalidade dos membros do Grupo Controlador Original exerça seus respectivos Direitos de Preferência e observado o disposto na Cláusula 5.4.8.1 e Cláusula 5.4.8.2 acima, as Ações Vinculadas Ofertadas deverão ser por eles adquiridas na proporção de suas respectivas participações no capital da Companhia na Data da Precificação, pelo Preço de Tela. Neste caso, o Membro Vendedor deverá transferir ou instruir a transferência das Ações Ofertadas para os membros do Grupo Controlador Original que exerceram o Direito de Preferência (e desde que o exercício do Direito de Preferência seja sobre a totalidade das Ações Vinculadas Ofertadas) simultaneamente ao pagamento do Preço de Tela, que deverá ocorrer no prazo de até 05 (cinco) dias úteis a contar da Data da Precificação.

 

5.4.8.4. Observado o disposto na Cláusula 5.4.8.1 e Cláusula 5.4.8.2 acima, fica expressamente acordado que, caso os membros do Grupo Controlador Original: (a) não exerçam seus Direitos de Preferência sobre a totalidade das Ações Vinculadas Ofertadas nos termos da Notificação sobre Transferência em Bolsa, inclusive em razão da verificação da condição prevista na Cláusula 5.4.8.2; e/ou (b) deixem de notificar tempestivamente, ou não notifiquem a Enterprise nos termos da Cláusula 5.4.8.2, então a Enterprise estará livre para alienar as Ações Vinculadas Ofertadas (inclusive parcialmente) na bolsa ou em mercado de balcão organizado, por qualquer preço e a qualquer tempo durante um período de até 10 (dez) dias úteis a contar da Data de Precificação (inclusive).

 

5.4.8.5. Decorrido o prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da Data da Precificação, caso ainda existam Ações Vinculadas Ofertas não alienadas e caso a Enterprise ainda deseje Transferir suas Ações Vinculadas em bolsa ou mercado de balcão organizado, a Enterprise deverá reiniciar o procedimento estabelecido nesta Cláusula 5.4.8.

 

5.4.8.6. Caso o(s) membro(s) do Grupo Controlador Original que exerceu(eram) o Direito de Preferência nos termos desta Cláusula 5.4.8 e suas Sub-Cláusulas deixe(m) de efetuar o pagamento do Preço de Tela dentro do prazo de 05 (cinco) dias úteis a contar da Data da Precificação, o(s) mesmo(s) deverá(ão) pagar uma multa não compensatória de 2% (dois por cento) do valor total e juro de mora de 1% (um por cento) ao mês, sem prejuízo de perdas e danos e execução específica

 

5.5. Direito de Primeira Oferta. Durante a vigência deste Acordo, se a Enterprise desejar Transferir suas Ações Vinculadas Ofertadas, a Enterprise poderá oferecer as Ações Vinculadas Ofertadas simultaneamente a todos os membros do Grupo Controlador Original, que terão direito de, conjunta ou individualmente, realizar a primeira oferta na aquisição da totalidade das Ações Vinculadas Ofertadas. Caso mais de um membro do Grupo Controlador Original aceite a Oferta da Enterprise conforme disposto na Cláusula 5.5.3 ou faça uma oferta para a aquisição das Ações Vinculadas Ofertadas, cada um de tais membros do Grupo Controlador Original adquirirá as Ações Vinculadas Ofertadas na proporção de sua respectiva participação detida até então no capital social da Companhia, descontada as participações dos demais acionistas da Companhia (“Direito de Primeira Oferta”).

 

5.5.1. A oferta para exercício do Direito de Primeira Oferta poderá ser efetivada por meio de uma notificação, por escrito, enviada pela Enterprise a cada um dos membros do Grupo Controlador Original, com cópia para a diretoria da Companhia, devendo incluir o número total de Ações Vinculadas Ofertadas quanto estas Ações Vinculadas Ofertadas representam em relação capital social total da Companhia e, caso do interesse da Enterprise, o valor e termos para pagamento de tais Ações Vinculadas.

 

5.5.2. Durante os 30 (trinta) dias seguintes ao recebimento da notificação referida na Cláusula 5.5.1 acima, cada um dos membros do Grupo Controlador Original terá o direito de apresentar uma aceitação à proposta da Enterprise ou oferecer uma oferta vinculante para a aquisição da totalidade das Ações Vinculadas Ofertadas, e não menos do que todas, contendo o preço e condições de pagamento, bem como os demais aspectos do termo da proposta dos membros do Grupo Controlador Original.

 

5.5.3. Caso nenhum membro do Grupo Controlador Original aceite a proposta da Enterprise e a Enterprise não pretenda Transferir suas Ações Vinculadas Ofertadas conforme termos da proposta apresentada por um ou por mais de um dos membros do Grupo Controlador Original, conforme o caso, a Enterprise terá o direito, no prazo dos seguintes 90 (noventa) dias contados do recebimento dos termos da proposta ou término do período para exercício do Direito de Primeira Oferta, o que ocorrer primeiro, de procurar terceiros interessados em adquirir as Ações Vinculadas Ofertadas, sendo que a Enterprise somente poderá Transferir as Ações Vinculadas Ofertadas a terceiros caso (i) o valor oferecido por tal terceiro por cada uma das Ações Ofertadas seja maior que o preço por ação oferecido nos termos da proposta dos membros do Grupo Controlador Original, conforme aplicável, e (ii) as condições de pagamento sejam iguais ou melhores que as contidas nos referidos termos da proposta dos referidos membros do Grupo Controlador Originais. Caso nenhum dos membros do Grupo Controlador Original apresente, no período mencionado na Cláusula 5.5.2 acima, qualquer proposta para aquisição das Ações Vinculadas Ofertadas, a Enterprise estará livre para, no período de 90 (noventa) dias contados a partir do fim de referido prazo para o Direito de Primeira Oferta, Transferir as Ações Vinculadas Ofertadas a qualquer terceiro interessado por qualquer preço e quaisquer condições, observado, no entanto, o disposto na Cláusula 5.1. Caso a Enterprise não consume a Transferência das Ações Vinculadas Ofertadas em até 90 (noventa) dias após o fim do referido prazo para o Direito de Primeira Oferta, o procedimento mencionado nesta Cláusula 5.5 deverá ser reiniciado.

 

5.5.4. No prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da consumação da Transferência das Ações Vinculadas Ofertadas prevista na Cláusula 5.5.3 acima, a Enterprise deverá enviar, a cada um dos membros do grupo Controlador Original, comprovação do negócio jurídico celebrado com o adquirente por preço igual ou superior ao constante dos termos da proposta.

 

5.5.5. Na hipótese da Transferência das Ações Vinculadas Ofertadas nos termos desta Cláusula 5.5, os membros do Grupo Controlador Original terão o direito de exigir, mediante notificação enviada à Enterprise durante o prazo previsto na Cláusula 5.5.2, como condição de validade e eficácia da transferência, que o adquirente venha a aderir, expressa e irrestritamente, a este Acordo, se assim solicitado, por escrito, pela totalidade dos membros do Grupo Controlador Original a seu exclusivo critério, sucedendo a Enterprise em todos os seus
direitos e obrigações estabelecidos neste Acordo. Fica resguardado que, na hipótese do adquirente for um Concorrente, referido Concorrente não poderá aderir a este Acordo e não fará jus a qualquer dos direitos e obrigações da Enterprise previstos neste Acordo, ficando, neste caso, as Ações por ele adquiridas imediatamente desvinculadas do presente Acordo, sem necessidade da celebração de qualquer instrumento adicional.

 

5.6. Transferências para Afiliadas. Ficam autorizadas Transferências, a qualquer tempo, por qualquer membro do Grupo Controlador, de Ações Vinculadas, para qualquer Afiliada, sem que se tenha de observar o disposto nas Cláusulas 5.1, 5.2, 5.3, 5.4 e suas Sub-Cláusulas.

 

5.6.1. No caso de a Transferência ser feita para uma Afiliada, o membro cedente do Grupo Controlador deverá: (a) caso a Afiliada cessionária seja uma Controlada do membro cedente, antes da transferência das Ações Vinculadas e como condição de tal transferência, assumir a obrigação, por escrito, de não Transferir ou compartilhar o Controle dessa sua Afiliada, por qualquer forma, sem antes oferecer as Ações Vinculadas por ela detidas aos outros membros do Grupo Controlador nas condições estipuladas nesta Cláusula 5ª; (b) caso a Afiliada cessionária seja uma Controladora do membro cedente, obter de seus respectivos Controladores a assunção, por escrito da obrigação de não Transferir o Controle da Afiliada cessionária em questão; (c) em qualquer caso, e como condição da transferência das Ações Vinculadas, permanecer solidariamente responsável por todas as obrigações assumidas pela Afiliada nos termos deste Acordo e fazer com que essa Afiliada adira ao presente Acordo, mediante a celebração do termo de adesão correspondente, concordando expressamente em cumprir com seus termos e condições, sucedendo o membro cedente na qualidade de signatário do presente Acordo, para todos os fins e efeitos; e (d) o adquirente passará a integrar a definição de Grupo Controlador, para todos os fins deste Acordo.

 

5.7. Vedações. Nenhum membro do Grupo Controlador poderá integralizar o capital de qualquer sociedade (que não uma Afiliada) com suas Ações Vinculadas ou criar qualquer usufruto ou emprestar tais ações a qualquer pessoa que não uma Afiliada, sem antes observar os procedimentos desta Cláusula 5ª, salvo no âmbito de oferta pública de ações de emissão da Companhia.

 

5.8. Oferta Pública de Ações. Sempre que for realizada uma distribuição pública secundária de ações (ou seja, uma oferta pública que inclua a venda de Ações existentes), será assegurado aos membros do Grupo Controlador o direito de incluir, em tal oferta, Ações Vinculadas de sua propriedade na proporção de sua respectiva participação percentual no capital social da Companhia em relação ao montante total da distribuição pública no mercado secundário, observado que, durante o Período de Lock-Up, cada um membros do Grupo Controlador estarão limitados a incluírem na oferta pública de distribuição no mercado secundário os percentuais constantes da Cláusula 5.2 acima. Caso uma distribuição pública secundária de ações (ou seja, uma oferta pública que inclua a venda de Ações existentes) seja realizada após o término do respectivo Período de Lock-Up, será assegurado a cada membro do Grupo Controlador o direito de incluir, em tal oferta, Ações Vinculadas de sua propriedade na proporção de sua respectiva participação percentual no capital social da Companhia em relação ao montante total da distribuição pública no mercado secundário.

 

5.8.1. Ofertas Públicas Primarias. Em caso de oferta pública primária de ações ou títulos conversíveis em ações da Companhia, será assegurado a cada membro do Grupo Controlador o direito de preferência na oferta na proporção de sua respectiva participação percentual no capital social da Companhia em relação ao montante total da distribuição pública primária.

 

5.9. RCC. Os Acionistas RCC, ainda, reconhecem e concordam com o disposto no presente Acordo, em especial na presente Cláusula 5ª, sendo, para tanto, solidariamente responsáveis com a RCC para o cumprimento do aqui disposto, na proporção de sua participação na RCC. Durante o prazo em que este Acordo vincular a RCC, os sócios da RCC poderão tornar-se acionistas diretos da Companhia, por meio de qualquer mecanismo de transferência ou sucessão de propriedade, desde que seja observado o procedimento da Cláusula 5.6 acima e que assinem um termo de adesão incondicional ao presente Acordo para figurarem como acionistas da Companhia, observado que os Acionistas RCC devem permanecer solidariamente responsáveis por todas as obrigações assumidas pelos sócios da RCC nos termos de Acordo.

 

5.9.1. Eventual Transferência de participação societária da RCC para uma Afiliada deverá seguir o procedimento previsto na Cláusula 5.6. Caso a obrigação prevista nesta Cláusula não seja cumprida pelos Acionistas RCC, o direito de voto da RCC previsto neste Acordo será imediata e automaticamente suspenso, sendo certo que LF e SR passarão a votar em seu lugar, e como se detivessem a totalidade das Ações Vinculadas, nas Reuniões Prévias que forem realizadas enquanto a obrigação não for regularizada.

 

5.10. Violações. Qualquer transferência de Ações Vinculadas em violação a este Acordo será considerada nula e sem efeitos, sendo, portanto, proibidos (i) o seu registro pela Companhia no Livro de Registro de Ações da Companhia e (ii) o exercício pelo membro do Grupo Controlador cedente e pelo novo acionista cessionário do correspondente direito de voto ou qualquer outro direito garantido pelas Ações Vinculadas.

 

5.11. Sucessão. Em caso de falecimento, ausência declarada ou incapacidade permanente de qualquer um dos membros do Grupo Controlador, os membros remanescentes do Grupo Controlador terão o direito de optar, a seu exclusivo critério e por maioria de votos levando-se em consideração a participação no capital social da Companhia por eles detida, em até 20 (vinte) dias úteis a contar do evento de falecimento, ausência declarada ou incapacidade permanente, convidar os sucessores e herdeiros a aderir a este Acordo e suceder o membro falecido, ausente ou incapaz, na qualidade de signatário do presente Acordo. Caso não se tenha uma decisão para convidar os sucessores e herdeiros a aderir a este Acordo, as Ações Vinculadas de titularidade do membro falecido, ausente ou incapaz serão automaticamente desvinculadas deste Acordo.

 

5.11.1. Caso os membros do Grupo Controlador optem pela alternativa de convidar os sucessores e herdeiros nos termos da Cláusula 5.11 acima, os sucessores e herdeiros do membro falecido, ausente ou incapaz poderão aceitar, ou não, o convite, no prazo assinalado na notificação, e em caso de aceitação deverão aderir ao presente Acordo, mediante a celebração do termo de adesão correspondente, concordando expressamente em cumprir com seus termos e condições, sucedendo o membro falecido, ausente ou incapaz, na qualidade de signatário do presente Acordo, para todos os fins e efeitos.

 

5.11.2. Caso não optem pela alternativa de convidar os sucessores e herdeiros nos termos da Cláusula 5.11 acima, os membros remanescentes do Grupo Controlador deverão solicitar, no prazo ali assinalado, ao Agente Escriturador, a formalização da desvinculação a este Acordo das Ações Vinculadas de titularidade do membro falecido, ausente ou incapaz, assinando e apresentando os documentos solicitados para efetivar a respectiva desvinculação e cancelar a averbação referida na Cláusula 13.1 com relação a tais Ações Vinculadas.

 

5.11.3. A ausência de manifestação dos membros remanescentes do Grupo Controlador, na forma da Cláusula 5.11, ou sua manifestação fora do prazo ali estabelecido, implicará na decisão de não convidar os sucessores e herdeiros.

 

5.12. Desvinculação de Ações Vinculadas dos Acionistas Originais. (1) LF realizou uma operação de financiamento com Citibank, N.A., na qual o Banco Citibank S.A. atua como agente de garantia, garantida, entre outras garantias, por alienação fiduciária de parte das Ações Vinculadas de titularidade de LF (“Financiamento LF”), e (2) SR realizou uma operação de financiamento com Citibank, N.A., na qual o Banco Citibank S.A. atua como agente de garantia, garantida, entre outras garantias, por alienação fiduciária de parte das Ações Vinculadas de titularidade de SR (“Financiamento SR” e, em conjunto com o Financiamento LF, os “Financiamentos Acionistas Originais”). Assim, as Partes concordam com a desvinculação deste Acordo de Acionistas de Ações Vinculadas de titularidade do LF representativas de até 50% da totalidade das Ações Vinculadas por ele detidas, as quais foram outorgadas em alienação fiduciária para garantir as obrigações do Financiamento LF e de fiança outorgada por LF como garantia do Financiamento LF; e de Ações Vinculadas de titularidade do SR representativas de até 50% da totalidade das Ações Vinculadas por ele detidas as quais foram outorgadas em alienação fiduciária para garantir as obrigações do Financiamento SR e fiança outorgada por SR como garantia do Financiamento SR (“Desvinculação de Ações Vinculadas”).

 

5.12.1. Em razão da natureza dos Financiamentos Acionistas Originais, caso os Acionistas Originais sejam obrigados, nos termos dos Financiamentos Acionistas Originais, a constituir alienação fiduciária sobre uma quantidade adicional de Ações Vinculadas, as Partes concordam desde já que os Acionistas Originais poderão desvincular uma quantidade adicional de Ações Vinculadas e a constituir alienação fiduciária sobre essa quantidade adicional de Ações Vinculadas de modo a cumprir com as disposições dos Financiamentos Acionistas Originais, observado, entretanto, que em nenhuma hipótese o montante de Ações desvinculadas nos termos desta Cláusula 5.12 e suas subcláusulas poderá exceder o limite de 50% (cinquenta por cento) das Ações detidas, direta ou indiretamente, pelo LF e SR (“Desvinculação Adicional de Ações Vinculadas”).

 

5.12.2. Em razão da Desvinculação de Ações Vinculadas, (1) o LF foi autorizado a transferir, e transferiu, uma parcela das Ações Vinculadas de sua titularidade, até o limite previsto na Cláusula 5.12, para o sistema eletrônico de ônus e gravames da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão para os fins exclusivos de constituir alienação fiduciária sobre tais Ações Vinculadas, de modo a garantir o Financiamento LF e fiança outorgadas por LF como garantia do Financiamento LF, e (2) o SR foi autorizado a transferir, e transferiu, uma parcela das Ações Vinculadas de sua titularidade, até o limite previsto na Cláusula 5.12, para o sistema eletrônico de ônus e gravames da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão para os fins exclusivos de constituir alienação fiduciária sobre tais Ações Vinculadas, de modo a garantir o Financiamento SR e fiança outorgadas por SR como garantia do Financiamento SR.

 

5.12.3. Adicionalmente, caso ocorra um evento de excussão (ou outro evento semelhante) no âmbito do Financiamento LF e/ou do Financiamento SR, o Citibank, N.A., o Banco Citibank S.A. e/ou outras sociedades de seus grupos econômicos, assim como eventuais cessionários, atuando como credor e/ou agente de garantia, poderão excutir as respectivas alienações fiduciárias e exercer todos os seus direitos na qualidade de parte garantida (ou agente de garantia da parte garantida), de acordo com os termos dos instrumentos que formalizem as alienações fiduciárias, seja por meio de consolidação de propriedade diretamente ou por de agente de garantia. Caso o Citibank, N.A. o Banco Citibank S.A. e/ou outras sociedades de seus grupos econômicos, atuando como credor e/ou agente de garantia, assim como eventuais cessionários, realize a excussão das respectivas alienações fiduciárias, de forma conjunta ou separadamente, e, consequentemente a Transferência, alienação, disposição, ou qualquer outro ato semelhante, não será necessário observar qualquer disposição deste Acordo de Acionistas, incluindo, mas não se limitando a qualquer direito que as demais Partes deste Acordo de Acionistas tenham na Cláusula 5 deste Acordo de Acionistas. Para dirimir dúvidas, as Ações em relação às quais incida o procedimento de execução nos termos desta Cláusula 5.12.2 não farão parte deste Acordo de Acionistas, não possuindo os direitos ou obrigações aqui estabelecidos.

 

5.12.3.1. LF e SR se comprometem a envidar seus melhores esforços para, a qualquer tempo, evitar que venham a ser excutidas as alienações fiduciária concedidas nos termos do Financiamento LF e/ou do Financiamento SR, de forma a preservar a manutenção destas Ações com a subsequente re-vinculação destas nos termos deste Acordo de Acionistas conforme Cláusula 5.12.5 abaixo:

 

5.12.4. Sem prejuízo (i) do disposto na Cláusula 5.12 e suas Sub-Cláusulas, e (ii) da Desvinculação de Ações Vinculadas, nos termos do Artigo 113, parágrafo único da Lei 6.404/76, os Acionistas Originais preservarão o direito de voto das Ações Vinculadas que tenham sido objeto da Desvinculação de Ações Vinculadas e exercerão seus direitos de voto relacionados a tais Ações em cumprimento ao disposto neste Acordo de Acionistas e nos termos dos Financiamentos Acionistas Originais e respectivos instrumentos de garantia. De forma a dirimir quaisquer dúvidas, o exercício do direito de voto destas Ações deverá cumprir as disposições deste Acordo de Acionistas, incluindo a observância das regras sobre exercício do direito de voto, direitos de veto e de eleição de membros da administração.


CLÁUSULA 6ª – OUTROS COMPROMISSOS E OBRIGAÇÕES

6.1. Acesso à Informação. Durante a vigência deste Acordo, os membros do Grupo Controlador terão direito a informações da Companhia conforme estabelecido na Lei das Sociedades por Ações, e os administradores da Companhia deverão fazer com que a Companhia forneça, periodicamente e mediante provocação, as informações aplicáveis (incluindo, mas sem limitação, informações jurídicas, financeiras, contábeis, comerciais, operacionais, projeções, contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia, dentre outras). O membro do Grupo Controlador que solicitar a informação arcará com eventuais custos incorridos pela Companhia para a obtenção da informação solicitada, inclusive de tradução, caso o membro do Grupo Controlador solicite que a informação seja fornecida em inglês.

 

6.2. Confidencialidade. Cada um dos membros do Grupo Controlador e seus conselheiros, diretores, empregados, prestadores de serviços, representantes e agentes manterão o caráter confidencial de quaisquer informações trocadas no âmbito deste Acordo, incluindo, mas sem limitação, todos os dados e informações obtidos por qualquer dos membros previamente à celebração e para a execução deste Acordo e informações sobre a Companhia de natureza jurídica, financeira, contábil, comercial, operacional, dentre outras.

 

6.2.1. Não serão consideradas informações confidenciais para fins do presente Acordo, as informações que: (i) sejam desenvolvidas de forma independente pelos membros do Grupo Controlador ou não sujeitas à confidencialidade e recebidas legalmente de outra fonte que tenha o direito de fornecê-las; (ii) se tornem disponíveis ao público sem violação do presente Acordo; (iii) na data de divulgação a um membro do Grupo Controlador eram conhecidas por referido membro como não estando, comprovadamente, sujeitas à confidencialidade; (iv) os membros do Grupo Controlador concordem, por escrito, estarem livres das restrições de confidencialidade previstas neste Acordo; ou (v) atualmente ou no futuro, no entendimento razoável da parte, devam ser divulgadas em decorrência da Lei aplicável, normas ou regulamentos da CVM ou da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão a que a Companhia ou a parte possa estar sujeita no futuro ou por força de decisão judicial.

 

6.2.2. Nenhum membro do Grupo Controlador dará acesso, sem o consentimento prévio do outro, e os membros do Grupo Controlador não ficarão obrigados a dar acesso, às informações confidenciais a qualquer Pessoa que não se obrigue por escrito, antes da obtenção de tal acesso, a manter seu caráter confidencial, inclusive, sem limitação, conselheiros, diretores, empregados, representantes e agentes de cada um dos membros do Grupo Controlador em questão.

 

6.2.3. As obrigações da presente Cláusula permanecerão em vigor durante 4 (quatro) anos contados da data em que o respectivo membro do Grupo Controlador deixe de estar vinculado ao presente Acordo.

 

6.3. Não-Concorrência e Não-Contratação. Cada um dos membros do Grupo Controlador, de forma individual e não solidária, a partir da presente data, se obriga por si e pelas sociedades ou pessoas que sejam, direta ou indiretamente, suas Afiliadas, para todos os fins e efeitos de direito, a se abster de, no Brasil, direta ou indiretamente, incluindo por meio de Controladas, (i) concorrer com as atividades da Companhia, da Unidas S.A ou de suas respectivas subsidiárias listadas na Cláusula 6.3.4, de qualquer forma, direta ou indiretamente, seja na qualidade de sócio, acionista, quotista, administrador e/ou empregado de qualquer sociedade, consórcio ou qualquer outro tipo de associação que concorra com as atividades da Companhia, da Unidas S.A e/ou de suas respectivas subsidiárias listadas na Cláusula 6.3.4, (ii) contratar, oferecer emprego, persuadir ou tentar atrair qualquer administrador ou empregado com cargo de gerência ou supervisão da Companhia e/ou da Unidas S.A. ou de qualquer subsidiária, a deixar seu emprego ou terminar seu vínculo contratual com a Companhia, com a Unidas S.A. e/ou qualquer subsidiária sua, por qualquer razão ou fim.

 

6.3.1. As obrigações de cada um dos membros do Grupo de Controle previstas na Cláusula 6.3 acima permanecerão válidas e eficazes em relação a tal membro do Grupo de Controle (i) enquanto forem acionistas da Companhia e tiverem o direito de indicação de membro efetivo ou observador do Conselho de Administração da Companhia, nos termos deste Acordo (observado o disposto na Cláusula 3.3.3), ou (ii) pelo prazo de 2 (dois) anos a contar da data que tal membro deixar de ter o direito de indicação de um membro efetivo ou observador do Conselho de Administração da Companhia, nos termos deste Acordo, contando qualquer renuncia deste direito nos termos da Cláusula 3.3.3, observado que tal período de dois anos expirará imediatamente em relação à Enterprise caso o (A) MFA seja rescindido (i) por iniciativa da Vanguard Car Rental USA LLC, em decorrência de violação do MFA pela Companhia ou por uma de suas Afiliadas, ou (ii) por iniciativa da Companhia ou suas Afiliadas sem causa nos termos do MFA; ou (B) violação das declarações e garantias fornecidas pela Companhia ou pelos Acionistas Originais nos termos das Cláusulas 7.3.9 (Leis Anticorrupção) e 7.4.5 (Leis Anticorrupção) do Contrato de Investimento Acionistas Investidores, sendo certo que, neste caso, o evento específico que tenha dado origem a tal violação tenha sido do conhecimento ou por instrução dos administradores da Companhia ou dos Acionistas Originais. Nesse caso, as obrigações de não concorrência da Enterprise constantes da Cláusula 6.3 perdurarão somente enquanto a Enterprise for acionista da Companhia e tiver o direito de indicação de membro efetivo ou observador do Conselho de Administração da Companhia e não tiver renunciado, de forma permanente a tal direito, nos termos deste Acordo, o que ela terá o direito de fazer a qualquer tempo.

 

6.3.2. As partes concordam de maneira irretratável e irrevogável que as contraprestações previstas no Acordo de Investimentos e neste Acordo, sejam em dinheiro, ações ou direitos, já contemplam contrapartida pela obrigação de não concorrência ora contratada e estabelecem que, caso uma parte descumpra a obrigação de não concorrência acima acordada, quaisquer dos membros do Grupo Controlador que estejam cumprindo com sua obrigação poderão notificar ou a Companhia por sua própria iniciativa poderá notificar o acionista que descumprir a obrigação de não-concorrência para que este proceda com a remediação de tal violação dentro do prazo de 10 (dez) dias a contar do recebimento de tal notificação, sendo que, caso a parte em descumprimento não proceda com a remediação de tal violação dentro do prazo estipulado, a parte em descumprimento passará a ser sujeita ao pagamento de uma multa diária não compensatória no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), devida à Companhia pela parte que descumprir a obrigação, aplicável a partir da data do término do período de cura, sem prejuízo do direito de a Companhia exigir, adicionalmente ao pagamento da multa acima referida: (i) indenização, à Companhia, das perdas e danos adicionais que venham a ser comprovadas, e (ii) reinvindicação judicial de execução específica, pela Companhia, da obrigação não cumprida mediante ordem judicial, nos termos do Código de Processo Civil.

 

6.3.3. Para fins de clareza, as Partes reconhecem que quaisquer atividades exercidas pela Enterprise, direta ou indiretamente, que sejam expressamente permitidas pelo MFA – e apenas em tais termos e condições – não serão interpretadas como violação à obrigação de não concorrência prevista neste Acordo.

 

6.3.4. Para fins da Cláusula 6.3.3, a lista de atividades sujeita a não concorrência é: (i) locação de automóveis com ou sem condutor; (ii) locação de máquinas comerciais e industriais ou equipamentos semelhantes; (iii) gestão de frota própria ou locada; (iv) intermediação e agenciamento de serviços financeiros para atuação como correspondente bancário; (v) comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários usados; e (vi) comércio sob consignação de veículos automotores.

 

6.4. Perda de Direitos. Caso (i) o MFA seja rescindido ou terminado pela Vanguard Car Rental USA LLC, sem causa nos termos do MFA ou, pela Companhia ou por uma de suas Afiliadas em decorrência de violação do MFA pela Vanguard Car Rental USA LLC, ou (ii) haja uma violação das declarações e garantias fornecidas pela Enterprise nos termos da Cláusula 7.1.6 (Leis Anticorrupção) do Contrato de Investimento Acionistas Investidores, desde que o evento específico que tenha dado origem a tal violação tenha sido do conhecimento ou por instrução dos administradores da Enterprise, todos os direitos outorgados à Enterprise nos termos nos termos das Cláusulas 2.1(B), 3.3(v), 3.3.2, 3.3.3, 3.4, 3.5, 3.6(B), 3.8, 3.9, 3.9.1, 3.9.2, 5.3, 5.8 do presente Acordo serão imediatamente terminados, restando sem efeito perante o Grupo Controlador Original. Nesse caso, não obstante a perda dos direitos a ela outorgados nos termos das Cláusulas 2.1(B), 3.3(v), 3.3.2, 3.3.3, 3.4, 3.5, 3.6(B), 3.8, 3.9, 3.9.1, 3.9.2, 5.3, 5.8, a Enterprise continuará obrigada a todos os demais termos, condições e obrigações por ela assumidos no presente instrumento, que permanecerão válidos e exigíveis, incluindo, sem limitação, aqueles constantes das Cláusulas 1ª, 4ª, Cláusula 5ª, Cláusula 6ª, Cláusula 7ª, Cláusula 8ª, Cláusula 10ª e seguintes.

 

6.5. Perda de Direitos – Liberação Enterprise. Caso SF, LF e/ou SR (i) realizem uma Transferência de Ações em violação ao disposto neste Acordo de Acionistas ou, em relação a Ações Vinculadas que tenham sido liberadas nos termos da Cláusula 5.12, que não seja em razão de uma execução da garantia nos termos da Cláusula 5.12.3;ou (ii) exerçam o direito de voto em violação aos termos deste Acordo de Acionistas (inclusive, mas não se limitando, de forma que não sejam observados os direitos de veto ou de eleição de membros do conselho de administração), em adição a outros direitos da Enterprise nos termos deste Acordo de Acionistas, todos os Ônus e restrições contidos no Acordo de Acionistas relativamente à Transferência de Ações pela Enterprise ou ao direito de concorrência da Enteprise, nos termos das Cláusulas 5.1, 5.2, 5.3, 5.4, 5.5 e 6.3. do presente Acordo de Acionistas, serão imediatamente dispensados e terminados, restando sem efeito perante a Enterprise de forma que a Enterprise, passará, a partir do momento em que for verificada tal violação, a estar liberada de tais Ônus e a alienar suas Ações sem quaisquer restrições previstas neste Acordo.

 

6.5.1. Não obstante o acima disposto, as disposições aplicáveis aos outros Acionistas em benefício da Enterprise continuam em vigor, incluindo, mas não se limitando, ao Direito de Venda Conjunta previsto na Cláusula 5.3 do presente Acordo.

 

6.5.2. Não obstante o acima disposto, a Cláusula 5.12, os direitos relacionados a ela e as alienações fiduciárias criadas com base na Cláusula 5.12 permanecerão em vigor e não serão afetadas pela Cláusula 6.5.


CLÁUSULA 7ª – VIGÊNCIA E TÉRMINO

7.1.      Vigência e Término. O presente Acordo entrará em vigor na presente data e permanecerá em vigor pelo prazo de 15 (quinze) anos, prorrogando-se automaticamente por igual período, caso nenhum Acionista se manifeste contrariamente por escrito com até 6 (seis) meses de antecedência do fim do prazo de 15 (quinze) anos.

 

7.2.      Hipóteses de Rescisão. Não obstante o prazo indicado na Cláusula 7.1 acima, este Acordo será rescindido (i) por mútuo acordo entre as Partes, (ii) com relação a qualquer membro do Grupo Controlador Original que Transfira (por meio de uma ou mais operações) Ações Vinculadas representativas de mais de 50% (cinquenta por cento) das Ações Vinculadas de sua respectiva titularidade na presente data; (iii) em relação a qualquer Acionista Investidor que Transfira (por meio de uma ou mais operações) Ações Vinculadas em um montante que resulte em tal Acionista Investidor deter uma participação na Companhia inferior a 3% (três por cento) do capital social da Companhia;  (iv) com relação à Enterprise, a seu exclusivo critério, no caso do MFA ser rescindido (a) por iniciativa da Vanguard Car Rental USA LLC em decorrência de violação do MFA pela Companhia ou suas Afiliadas ou (b) por iniciativa da Companhia ou suas Afiliadas sem causa nos termos do MFA ; ou (v) com relação aos sucessores e herdeiros do membro falecido, ausente ou incapaz do Grupo Controlador, nos termos da Cláusula 5.11.2 e 5.11.3.

 

7.3.      Sobrevivência das Cláusulas. Não obstante o disposto nas Cláusulas 7.1 e 7.2, as Cláusulas 6.2 (e suas Sub-cláusulas), 6.3 (e suas Sub-cláusulas), 8ª, , 10, 11, 12, 13, 14, 15 e 16 deste Acordo permanecerão válidas e vigentes e obrigarão as partes de acordo com seus termos e condições.


CLÁUSULA 8ª – OBRIGAÇÃO VINCULANTE E CESSÃO

8.1.      Obrigação Vinculante e Cessão. O presente Acordo é assinado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando todas as partes e intervenientes anuentes, por si e seus sucessores a qualquer título e cessionários autorizados para qualquer fim. Nenhuma das partes poderá, direta ou indiretamente, ceder ou de outro modo transferir, a qualquer terceiro, quaisquer dos seus direitos e obrigações nos termos deste Acordo, sem o consentimento prévio e por escrito das demais partes.


CLÁUSULA 9ª – NOTIFICAÇÕES

9.1.      Notificações. Todas as notificações, comunicações e avisos exigidos ou permitidos nos termos deste Acordo deverão ser efetuados por escrito e entregues a cada parte através de correio expresso ou carta registrada com aviso de recebimento (considerando-se recebida a notificação na data consignada no respectivo aviso de recebimento), para os endereços abaixo informados, ou em qualquer outro endereço indicado pelos signatários à Companhia e aos demais, na forma desta Cláusula.

 

(i)           Para LF:

Avenida Raja Gabaglia, nº 1.781, 13º andar

Belo Horizonte – MG

 

(ii)          Para SR:

Avenida Raja Gabaglia, nº 1.781, 13º andar

Belo Horizonte – MG

 

(iii)         Para a RCC ou Acionistas RCC:

A/C: Dirley Pingnatti Ricci

Avenida Cerro Azul, 2046, Jardim Novo Horizonte Maringá – PR

 

(iv)          Para SF

Avenida Raja Gabaglia, nº 1.781, 13º andar

Belo Horizonte – MG

 

(v)          Para a Enterprise

Attention:  Rick A Short – President and Treasurer

600 Corporate Park Drive

St Louis Missouri 63105

 

(vi)         Para a Companhia:

A/C: Luis Fernando Memoria Porto

Avenida Engenheiro Caetano Álvares, nº 150

São Paulo – SP


CLÁUSULA 10 – ACORDO INTEGRAL E ALTERAÇÕES

10.1.    Acordo Integral e Alterações. Este Acordo constitui o acordo e entendimento integrais entre as partes e substitui todos os outros acordos e entendimentos, verbais ou escritos, celebrados por e entre as partes no tocante ao objeto deste instrumento, salvo se este Acordo estabelecer de maneira diversa. Nenhuma parte está vinculada por qualquer entendimento ou declaração prévia ou atual com relação ao objeto deste Acordo, sendo que nenhuma alteração ou modificação de qualquer disposição deste Acordo terá efeito a menos que efetuada por escrito e assinada por cada uma das partes. Os membros do Grupo Controlador se obrigam a não celebrar, sem o prévio consentimento, por escrito, de todos os demais membros do Grupo Controlador, qualquer outro acordo de acionistas, acordo de voto ou similar com relação às suas Ações.

 

10.2.    Único Acordo. Os signatários declaram e garantem, de forma individual e não solidária, que: (i) este Acordo é o único que regula os direitos políticos e econômicos com relação às Ações Vinculadas, inclusive regras sobre transferências de ações; (ii) revoga e substitui, expressamente, qualquer acordo, contrato ou pacto com relação a direitos políticos e econômicos, inclusive regras sobre transferências de ações, com relação às ações da Companhia de sua titularidade; e (iii) a Companhia não poderá arquivar, em sua sede, e averbar junto ao Agente Escriturador ou nos livros societários (se aplicável), outro acordo, contrato ou pacto com relação a direitos políticos e econômicos, inclusive regras sobre transferências de ações, com relação às ações da Companhia de titularidade dos signatários.


CLÁUSULA 11 – INDEPENDÊNCIA DAS DISPOSIÇÕES E SUBSISTÊNCIA DAS CLÁUSULAS CONTRATUAIS

11.1.    Independência das Disposições. Todas as disposições aqui contidas deverão ser interpretadas de forma a cumprir, válida e efetivamente, a Lei aplicável. Não obstante, caso qualquer disposição aqui contida seja considerada proibida ou inválida nos termos da Lei aplicável, a referida disposição deverá ser considerada ineficaz na exata proporção dessa proibição ou invalidade, ficando entendido que, nesse caso, esse fato não afetará os demais termos dessa disposição ou de outras disposições deste Acordo, a menos que a disposição proibida ou inválida seja tão essencial para este Acordo a ponto que se presuma que as partes não teriam celebrado este Acordo sem essa disposição invalidada.


CLÁUSULA 12 – RENÚNCIA

12.1.    Renúncia. Nenhum prazo ou tolerância concedido por quaisquer das partes às outras, com relação aos termos deste Acordo, afetará de qualquer forma este Acordo ou qualquer dos direitos ou obrigações das partes, a não ser nos estritos termos da tolerância concedida.


CLÁUSULA 13 – AVERBAÇÃO E REGISTRO; REPRESENTANTE

13.1.    Averbação. Este Acordo será arquivado na sede da Companhia na forma e para os fins do disposto no artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações. A Companhia deverá averbar este Acordo e os seus ônus sobre as Ações Vinculadas junto ao Agente Escriturador, na forma e para os fins do disposto nos artigos 40, inciso II e 118 da Lei das Sociedades por Ações.

 

13.2.    Representante. Para fins do artigo 118, §10, da Lei das Sociedades por Ações, cada membro do Grupo Controlador indica abaixo seu respectivo representante, que poderá ser acessado por meio dos dados constantes da Cláusula 9ª:

 

(a) LF : Luis Fernando Memoria Porto

(b) SR: Sérgio Augusto Guerra de Resende

(c) RCC: Dirley Ricci

(d) Enterprise: Lee Kaplan


CLÁUSULA 14 – EXECUÇÃO ESPECÍFICA

14.1.    Execução Específica. As partes concordam que a atribuição de perdas e danos, ainda que devidos e determinados de acordo com a Lei, não constituirá uma compensação apropriada e suficiente pelo inadimplemento das obrigações estabelecidas neste Acordo. Qualquer uma das partes poderá reivindicar judicialmente a execução específica da obrigação não cumprida mediante ordem judicial, de acordo com os termos do artigo 118, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como os artigos 497 e 815 da Lei 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”).


CLÁUSULA 15 – LEI APLICÁVEL

15.1.    Lei Aplicável. Este Acordo será interpretado exclusivamente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.


CLÁUSULA 16 – ARBITRAGEM

16.1.    Arbitragem. As partes concordam que qualquer disputa resultante deste Acordo que não possa ser solucionada amigavelmente pelas partes dentro de um prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, será dirimida por arbitragem, na Capital do Estado de São Paulo, perante a Camara de Arbitragem do Mercado (“Câmara”), de acordo com o seu regulamento (“Regulamento”) que as partes declaram ter conhecimento do integral teor, reconhecendo, desde já e expressamente, sua plena aplicabilidade, bem como prometem respeitar suas disposições sem qualquer impugnação. O Juízo Arbitral referido nesta Cláusula 16ª será ad hoc e observará os termos da Lei 9.307/96, aplicando-se, quanto à instalação do procedimento de arbitragem, o previsto no artigo 6º de tal lei. As partes ficam obrigadas a firmar o compromisso arbitral tão logo instados a tanto, sob pena de multa diária a ser fixada pelo juiz competente e sem prejuízo da obtenção judicial de tal suprimento. Para fins da arbitragem, a parte requerente deverá indicar 1 (um) árbitro e a parte requerida o outro árbitro, sendo o terceiro árbitro nomeado pelos 2 (dois) árbitros indicados, os quais deverão ser pessoas de reconhecida competência no assunto principal objeto do conflito. Os honorários dos árbitros e despesas havidas correrão pela parte perdedora e serão suportados de forma proporcional na hipótese de sucumbência recíproca. A arbitragem instaurada nos termos desta cláusula arbitral deverá ser apreciada e decidida exclusivamente com base nas leis da República Federativa do Brasil. Os procedimentos de arbitragem serão realizados em português, na capital do Estado de São Paulo, observado que documentos originalmente em Inglês e depoimentos em inglês de pessoas que não tenham o Português como idioma nativo poderão ser apresentados sem tradução. A sentença arbitral será definitiva, constituindo título executivo judicial vinculante das partes e de seus sucessores. A recusa de qualquer membro do Grupo Controlador em submeter-se à decisão consubstanciada na sentença arbitral será reputada como infração a este Acordo e ensejará a aplicação de penalidades e a responsabilização por perdas e danos e lucros cessantes decorrentes do não acatamento da decisão.

 

16.1.1.   A sentença arbitral terá efeito executório e, caso não cumprida, será levada ao Judiciário para cumprimento, sem discussão de mérito sobre a matéria e decisão arbitral, executando-se a decisão no Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja, ao qual também caberá a apreciação de medidas cautelares antes da instauração do tribunal arbitral e anulação de sentença arbitral.

 

16.1.2.   Cada parte permanece com o direito de propor no juízo comum competente as medidas judiciais que visem à obtenção de provimentos cautelares para proteção ou salvaguarda de direitos ou de cunho preparatório previamente à instauração do tribunal arbitral, sem que isso seja interpretado como uma renúncia à arbitragem. Para o exercício das citadas tutelas jurisdicionais, as Partes elegem o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

 

16.1.3.   O laudo arbitral será final e vinculará as Partes. As Partes concordam em não submeter qualquer conflito a procedimento judicial ou arbitral diferente do previsto no presente instrumento.