Estatuto Social

 

 

 
 
 

CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1° – A Companhia de Locação das Américas (“Companhia”) é uma sociedade por ações de capital autorizado, regida pelo presente Estatuto Social (“Estatuto Social”) e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

 

Parágrafo 1º – Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Novo Mercado” e “B3”, respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”).

 

Parágrafo 2º – As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social.

 

Artigo 2° – A Companhia tem sede social na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Caetano Álvares, nº 150, Bairro Limão, CEP 02546-000 e domicílio legal na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Raja Gabaglia, 1.781, 12º e 13º andares, Bairro Luxemburgo, CEP: 30380-403.

 

Parágrafo Único – A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, abrir, transferir e/ou encerrar filiais, escritórios ou estabelecimentos de qualquer espécie, em qualquer parte do território nacional ou no exterior, sem autorização prévia do Conselho de Administração.

 

Artigo 3° – A Companhia tem por objeto social (i) a atividade de locação de veículos nacionais e importados, com ou sem motorista, e (ii) a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista.

 

Artigo 4° – A Companhia tem prazo de duração indeterminado.


CAPÍTULO II – CAPITAL SOCIAL

Artigo 5º – O capital social da Companhia é de R$977.517.011,34 (novecentos e setenta e sete milhões, quinhentos e dezessete mil e onze reais e trinta e quatro centavos) totalmente subscrito e integralizado, dividido em 116.863.827 (cento e dezesseis milhões, oitocentas e sessenta e três mil, oitocentas e vinte e sete) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

 

Parágrafo 1º – O capital social da Companhia é representado exclusivamente por ações ordinárias.

 

Parágrafo 2º – Cada ação ordinária nominativa confere ao seu titular o direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia.

 

Parágrafo 3º – Todas as ações da Companhia são escriturais e mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com a qual a Companhia mantém contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM.

 

Parágrafo 4º – Fica vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais ou partes beneficiárias.

 

Parágrafo 5º – As ações são indivisíveis em relação à Companhia. Quando uma ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.

 

Parágrafo 6º – Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, que pode ser exercido no prazo legal, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 6º deste Estatuto Social.

 

Artigo 6º – A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização.

 

Parágrafo 1º – Ocorrendo subscrição de novas ações em aumento de capital com integralização em bens, o respectivo laudo de avaliação deverá ser previamente aprovado pela Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado.

 

Parágrafo 2º – Dentro do limite do capital autorizado, a Companhia poderá, mediante deliberação do Conselho de Administração, emitir ações ordinárias, bônus de subscrição e debêntures conversíveis em ações ordinárias.

 

Parágrafo 3º – A critério da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, conforme o caso, poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa ou subscrição pública, ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei, e, no caso do Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado.

 

Artigo 7º – A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

 

Artigo 8º – A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos administradores, empregados e colaboradores, podendo essa opção ser estendida aos administradores e empregados das sociedades Controladas pela Companhia, direta ou indiretamente.

 

Artigo 9º – Todo aquele que adquirir ou alienar ações de emissão da Companhia, ainda que já seja acionista ou grupo de acionistas, é obrigado a divulgar, mediante comunicação (i) à Companhia, e esta à CVM, às bolsas de valores em que forem negociados os valores mobiliários de sua emissão; e (ii) à CVM, a aquisição ou alienação de ações que ultrapasse, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, do capital social da Companhia.

 

Parágrafo Único – Igual dever terão os titulares de debêntures ou de outros títulos e valores mobiliários conversíveis em ações e bônus de subscrição que assegurem a seus titulares a aquisição de ações nos percentuais previstos neste artigo. Sem prejuízo das demais cominações previstas em lei e na regulamentação da CVM, o acionista que descumprir esta obrigação terá suspensos seus direitos, na forma do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações e do Artigo 30 deste Estatuto Social, ressalvados os direitos essenciais previstos no artigo 109 da Lei das Sociedades por Ações, cessando a suspensão tão logo cumprida a obrigação.


CAPÍTULO III – ADMINISTRAÇÃO

Seção I – Disposições Gerais

 

Artigo 10 – A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, de acordo com os poderes conferidos pelo presente Estatuto Social, pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação aplicável.

 

Artigo 11 – A posse dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 50 deste Estatuto Social, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

 

Parágrafo 1º – Os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à Companhia, suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos, desde que se trate de companhias abertas, a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia, de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus Derivativos.

 

Parágrafo 2º – Para os fins deste Estatuto Social, “Derivativos” significa títulos e valores mobiliários negociados em mercados de liquidação futura ou outros ativos tendo como lastro ou objeto valores mobiliários de emissão da Companhia.

 

Parágrafo 3º – Os administradores da Companhia deverão aderir à política de divulgação de ato ou fato relevante e à política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, mediante assinatura do respectivo termo de adesão.

 

Artigo 12 – O Conselho de Administração poderá criar comitês técnicos ou consultivos para assessorá-lo na administração da Companhia, com objetivos e funções definidos.

 

Parágrafo 1º – A Companhia terá (i) um Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, (ii) um Comitê de Compliance, (iii) um Comitê de Seminovos, (iv) um Comitê de Gestão de Pessoas, (v) um Comitê Rent a Car e (vi) um Comitê de Gerenciamento de Frotas. Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos referidos comitês, incluindo função, composição, prazo de gestão, remuneração e funcionamento.

 

Parágrafo 2º – Serão aplicáveis aos membros dos comitês as mesmas obrigações e vedações impostas aos administradores da Companhia pela Lei e por este Estatuto Social.

 

Parágrafo 3º – O Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, órgão de assessoramento vinculado ao conselho de administração, será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, sendo que ao menos 1 (um) será conselheiro independente da Companhia, e ao menos 1 (um) deverá ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.

 

Parágrafo 4º – O mesmo membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos poderá acumular ambas as características referidas no parágrafo terceiro.

 

Parágrafo 5º – As atividades do coordenador do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos estarão definidas em seu regimento interno, aprovado pelo conselho de administração.

 

Parágrafo 6º – Competirá ao Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, entre outras matérias:

 

  • opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente;
  • avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras;
  • acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia;
  • avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia;
  • avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas; e
  • possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação.

 

Parágrafo 7º – O Comitê Rent a Car (RAC), órgão consultivo de suporte ao Conselho de Administração, será composto por 3 (três) membros e terá, entre outras funções, a de auxiliar e fazer recomendações à diretoria executiva e ao conselho de administração da Companhia, de suas subsidiárias e de suas franquias, incluindo, mas não se limitando, (i) à elaboração de plano de negócios; (ii) a avaliação das condições de mercado do segmento de RAC; (iii) à estratégias de preço e atuação; (iv) ao acompanhamento e monitoria das atividades do segmento de RAC; e (v) às matérias que lhe forem submetidas pela Diretoria ou Conselho de Administração, bem como sobre aquelas que considerar relevantes.

 

Parágrafo 8º – O Comitê de Gerenciamento de Frotas, órgão consultivo de suporte ao Conselho de Administração, será composto por 3 (três) membros e terá, entre outras funções, a de auxiliar e fazer recomendações à diretoria executiva e ao conselho de administração da Companhia e de suas subsidiárias, incluindo, mas não se limitando, (i) à elaboração de plano de negócios; (ii) à avaliação das condições de mercado do segmento de Terceirização e Gestão de Frotas; (iii) a estratégias de preço e atuação; (iv) ao acompanhamento e monitoramento das atividades do segmento de Terceirização e Gestão de Frotas; e (v) às matérias que lhe forem submetidas pela diretoria executiva ou conselho de administração, bem como sobre aquelas que considerar relevantes.

 

Artigo 13 – A Assembleia Geral Ordinária fixará um limite de remuneração anual global dos administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua distribuição entre seus membros.

 

Seção II – Conselho de Administração

 

Artigo 14 – O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 07 (sete) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

 

Parágrafo 1º – Dos membros do conselho de administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, devendo a caracterização dos indicados ao conselho de administração como conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger. Também será(ão) considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da definição constante do Artigo 41 deste Estatuto, na hipótese de haver acionista controlador.

 

Parágrafo 2º –  Será considerado conselheiro independente, aquele  Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não é acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).

 

Parágrafo 3º – Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no parágrafo acima, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

 

Parágrafo 4º – Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração dentro de 30 (trinta) dias que se seguirem à sua eleição. Os membros do Conselho de Administração poderão ser destituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral, devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos e no exercício de suas funções, até a investidura de seus sucessores, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral.

 

Parágrafo 5º – Os membros do Conselho de Administração devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleitos, salvo mediante dispensa expressa da Assembleia Geral que os elegerem, aqueles que: (i) ocuparem cargos em sociedades consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) possuírem ou representarem interesses conflitantes com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelos membros do Conselho de Administração caso se configurem, posteriormente, os fatores de impedimento indicados neste parágrafo.

 

Parágrafo 6º – Os membros do Conselho de Administração não poderão ter acesso a informações ou participar de reuniões do Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenham ou representem interesses conflitantes com os da Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto.

 

Parágrafo 7º – Os membros do Conselho de Administração não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo no caso de licença concedida pelo próprio Conselho de Administração.

 

Parágrafo 8º – Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

 

Artigo 15 – O Conselho de Administração terá 01 (um) Presidente e 01 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer vacância naqueles cargos.

 

Artigo 16 – O Conselho de Administração reunir-se-á, (i) ordinariamente todo mês; e (ii) extraordinariamente, sempre que convocado por quaisquer de seus membros, mediante comunicação, por telegrama, fac-símile, correio eletrônico ou qualquer outra forma escrita (com a devida confirmação de recebimento) entregue com antecedência mínima de 02 (dois) dias úteis, contendo a data, horário e a pauta dos assuntos a serem tratados.

 

Parágrafo 1º – Não poderão ser aprovados nas reuniões do Conselho de Administração da Companhia assuntos que não tenham sido incluídos na pauta apresentada na convocação da respectiva reunião, exceto se de outra forma acordado pela totalidade dos conselheiros da Companhia.

 

Parágrafo 2º – As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas em primeira convocação com a presença da maioria dos seus membros, e, em segunda convocação, por qualquer número.

 

Parágrafo 3º – Independentemente das formalidades de convocação previstas neste artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros.

 

Parágrafo 4º – As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes, incluindo aqueles que tenham manifestado seu voto na forma do artigo 17, parágrafo 1º deste Estatuto Social.

 

Parágrafo 5º – Na hipótese de empate nas deliberações caberá ao Presidente do Conselho de Administração, além do voto próprio, o voto de qualidade ou, conforme o caso, ao membro do Conselho de Administração que o estiver substituindo.

 

Artigo 17 – As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No caso de ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, essas reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração, cabendo ao presidente da reunião indicar o secretário.

 

Parágrafo 1º – No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de Administração, o respectivo membro do Conselho de Administração poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Presidente do Conselho de Administração, na data da reunião, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado. Ocorrendo a ausência temporária do Presidente, do Vice-Presidente ou de qualquer outro membro do Conselho de Administração, este poderá ser representado nas reuniões do Conselho de Administração por outro membro do Conselho de Administração indicado por escrito, o qual, além de seu próprio voto, expressará o voto do Conselheiro temporariamente ausente.

 

Parágrafo 2º – Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, o substituto será nomeado, para completar o respectivo mandato, por Assembleia Geral. Em caso de vacância da maioria dos cargos, convocar-se-á imediatamente a Assembleia Geral para proceder à eleição dos substitutos que completarão o mandato dos substituídos. Para os fins deste parágrafo, ocorre a vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado, ausência superior a 30 (trinta) dias ou invalidez.

 

Parágrafo 3º – A renúncia ao cargo de conselheiro será feita mediante comunicação escrita à Companhia, dirigida ao Presidente do Conselho de Administração ou, no caso de renúncia do Presidente do Conselho de Administração, aos acionistas, tornando-se eficaz perante a Companhia a partir do momento da entrega da comunicação e, perante terceiros, após a publicação do arquivamento do documento de renúncia na Junta Comercial.

 

Artigo 18 – As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, ou outros meios de comunicação, sendo que tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

 

Parágrafo 1º – Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do artigo 17, parágrafo 1º deste Estatuto Social, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

 

Parágrafo 2º – Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

 

Parágrafo 3º – O Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em suas reuniões, com a finalidade de acompanhar as deliberações e/ou prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto.

 

Artigo 19 – Sem prejuízo das demais competências previstas em lei, compete ao Conselho de Administração:

 

  • fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, zelando por sua boa execução;
  • convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente;
  • manifestar-se previamente sobre qualquer proposta a ser submetida à Assembleia Geral;
  • eleger e destituir a Diretoria e fixar-lhe as atribuições e a remuneração, bem como deliberar sobre a alteração do número de membros e composição, observadas as disposições aplicáveis neste Estatuto Social e na legislação aplicável;
  • distribuir entre os Conselheiros e Diretores, individualmente, a parcela da remuneração anual global dos administradores fixada pela Assembleia Geral;
  • aprovar a criação de comitês técnicos ou consultivos para assessorar o Conselho de Administração;
  • manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria, bem como sobre as demonstrações financeiras do exercício que deverão ser submetidas à Assembleia Geral Ordinária e submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido de cada exercício social;
  • aprovar o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia, eventuais projetos de expansão e programas de investimento, bem como acompanhar a sua execução;
  • apreciar os resultados trimestrais da Companhia;
  • aprovar (i) qualquer aquisição ou alienação de participação no capital social de qualquer Controlada, afiliada ou qualquer outra sociedade ou consórcio e (ii) a criação e extinção de subsidiárias e Controladas, no País ou no exterior;
  • aprovar a contratação de obrigações financeiras pela Companhia e suas controladas cujo valor, individualmente considerado, seja superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de Reais);
  • fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração pela Companhia e sobre quaisquer outros atos que julgar necessário;
  • aprovar a política de recursos humanos e critérios de remuneração, direitos e vantagens dos administradores e empregados da Companhia;
  • outorgar opções de compra de ações a seus administradores e empregados, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos planos aprovados em Assembleia Geral, nos termos do Artigo 8º deste Estatuto Social;
  • escolher e destituir auditores independentes;
  • submeter à Assembleia Geral propostas de aumento de capital acima do limite do capital autorizado, ou com integralização em bens, bem como de reforma do Estatuto Social;
  • autorizar a emissão de ações ou debêntures conversíveis em ações dentro do limite do capital autorizado, debêntures não conversíveis em ações ou outros títulos ou valores mobiliários, bem como emissões para a captação de recursos, tais como notes, commercial papers ou outros de uso comum no mercado, deliberando sobre as suas condições de emissão e resgate, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo) o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis dentro do capital autorizado cuja convocação seja feita mediante (i) venda em bolsa ou (ii) subscrição pública ou (iii) permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos na lei aplicável;
  • deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda, recolocação no mercado ou cancelamento, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis;
  • declarar dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre o capital próprio, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais leis aplicáveis;
  • aprovar a prestação de quaisquer garantias;
  • manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) a respeito de alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado; e (v) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;
  • deliberar sobre qualquer outra matéria que lhe seja submetida pela Diretoria;
  • aprovar a aquisição ou alienação de quaisquer ativos, incluindo imóveis (seja em uma única transação ou em uma série de transações relacionadas), pela Companhia e/ou qualquer subsidiária por valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), caso tal aquisição ou alienação não estejam previstas no plano anual de negócios ou no orçamento anual da Companhia;
  • aprovar a criação de ônus, encargos ou outra garantia real sobre os ativos da Companhia e/ou de suas subsidiárias fora do curso normal das atividades da Companhia e/ou de suas subsidiárias, conforme o caso, por valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);
  • aprovar a celebração, alteração e/ou extinção de contrato de qualquer natureza, com clientes, fornecedores e/ou prestadores de serviços, cujo valor individual do respectivo contrato seja superior a 100% (cem por cento) do patrimônio líquido da Companhia e/ou de suas controladas;
  • aprovação de obrigações ou de despesas, pela Companhia, em montante superior a 10% (dez por cento) do previsto no orçamento anual da Companhia; e
  • a contratação ou assunção de, ou a prática de qualquer ato que torne a Companhia ou qualquer uma de suas controladas responsável por qualquer endividamento que faça com que a razão de Dívida Líquida/EBITDA da Companhia, calculado em bases trimestrais e considerando os valores de EBITDA dos últimos 12 (doze) meses, seja maior do que 3,25 (três vírgula vinte e cinco).

 

Parágrafo Único – Os membros do Conselho de Administração que também sejam Diretores deverão abster-se de votar nas matérias previstas nos incisos (v), (xiii) e (xiv) deste artigo 19, sem prejuízo de outras restrições impostas por lei.

 

Artigo 20 – Compete ao Presidente ou ao Vice-Presidente do Conselho de Administração, representar o Conselho de Administração nas Assembleias Gerais.

 

Seção III – Da Diretoria

 

Artigo 21 – A Diretoria da Companhia será composta por, no mínimo 02 (dois) e no máximo 05 (cinco) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, autorizada a cumulação de funções por um mesmo Diretor, sendo designado 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores e Novos Negócios, 1 (um) Diretor Head de Rent a Car (RAC) e 1 (um) Diretor sem designação específica.

 

Artigo 22 – Os Diretores serão eleitos pelo voto da maioria dos membros do Conselho de Administração, tendo mandato unificado de 02 (dois) anos, permitida a reeleição, sendo dispensados de prestar caução como garantia de sua gestão. Os diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do termo de posse no livro competente e permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.

 

Parágrafo 1º – Os Diretores podem ser destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração.

 

Parágrafo 2º – Ocorrendo vaga na Diretoria, seja por renúncia, destituição, impedimento ou ausência temporária, competirá ao Conselho de Administração, em até 10 (dez) dias contados da data da vacância, eleger o seu substituto para o prazo de mandato remanescente e caberá ao Diretor Presidente exercer as funções do cargo de diretoria vago até a respectiva eleição do substituto, exceto nos casos de vacância do cargo de Diretor Financeiro ou de Diretor de Relações com Investidores e Novos Negócios, cujas funções poderão ser cumuladas pelo Diretor de Relações com Investidores e Novos Negócios ou pelo Diretor Financeiro, respectivamente, conforme o caso, sem a necessidade de nova eleição, até o fim do mandato.

 

Parágrafo 3º – Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pela própria Diretoria.

 

Artigo 23 – A Diretoria reunir-se-á sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo convocada pelo Diretor Presidente ou por qualquer dos demais Diretores, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros.

 

Parágrafo 1º – As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação, sendo que tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

 

Parágrafo 2º – No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Diretor Presidente, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Diretor Presidente. Ocorrendo a ausência temporária do Diretor Presidente ou de qualquer outro membro da Diretoria, este poderá ser representado nas reuniões da Diretoria por outro Diretor indicado por escrito, o qual, além de seu próprio voto, expressará o voto do Diretor temporariamente ausente, devendo, contudo, observar o disposto no artigo 26 deste Estatuto Social a respeito da representatividade da sociedade.

 

Parágrafo 3º – Ao término da reunião deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma do parágrafo 1º deste artigo, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

 

Artigo 24 – As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma do artigo 23, parágrafo 2º deste Estatuto Social. Na hipótese de empate nas deliberações, caberá ao Diretor Presidente o voto de qualidade.

 

Artigo 25 – Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos de ordinária administração necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração.

 

Parágrafo 1º – Compete exclusivamente à Diretoria:

 

  1. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;
  2. elaborar e propor ao Conselho de Administração, o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia, eventuais projetos de expansão e programas de investimento e cumprir e fazer cumprir as suas diretrizes;
  3. representar a Companhia, em conformidade com as atribuições e poderes estabelecidos neste Estatuto Social, pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração;
  4. deliberar sobre a abertura, transferência e/ou encerramento de filiais, escritórios ou estabelecimentos de qualquer espécie, em qualquer parte do território nacional ou no exterior;
  5. submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;
  6. aprovar contratações de obrigações financeiras observados os limites das competências atribuídas ao Conselho de Administração; e
  7. deliberar sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.

 

Parágrafo 2º – Compete ao Diretor Presidente, além de exercer constante coordenação das atividades dos Diretores e de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia: (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades da Companhia; (ii) implementar as diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas reuniões do Conselho de Administração e Diretoria; (iii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, com direito a voto, inclusive o de qualidade; (iv) traçar as diretrizes empresariais, jurídicas, políticas, corporativas e institucionais no desenvolvimento das atividades da Companhia; (v) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; (vi) exercer outros poderes e atribuições que não forem conferidos aos demais diretores e as que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Conselho de Administração.

 

Parágrafo 3º – Compete ao Diretor Financeiro, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (i) substituir o Diretor Presidente em suas atribuições em suas ausências e impedimentos; (ii) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira e contábil da Companhia e sociedades controladas, incluindo a gestão das áreas de tesouraria, aplicação e captação de recursos, controle de recebíveis e de contas a pagar, de orçamento e controle das operações e de planejamento, incluindo a preparação do orçamento da Companhia; (iii) participar das negociações para aquisições, fusões, associações, etc. com outras empresas, visando ao crescimento e consolidação dos negócios, sempre que solicitado; e (iv) conduzir atividades delegadas pelo Presidente Executivo, quando solicitado.

 

Parágrafo 4º – Compete ao Diretor de Relações com Investidores e Novos Negócios, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (i) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais, competindo-lhe prestar informações aos investidores, à CVM, Banco Central do Brasil, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; (ii) participar das decisões sobre viabilidade de novos negócios da Companhia; e (iii) participar das negociações para aquisições, fusões, associações, etc. com outras empresas, visando ao crescimento e consolidação dos negócios, sempre que solicitado.

 

Parágrafo 5º – Compete ao Diretor Head de Rent a Car (RAC) dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades da Companhia, suas subsidiárias e franquias, relacionadas ao Segmento de RAC; (ii) implementar as diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas reuniões do Conselho de Administração e Diretoria relacionadas ao Segmento de RAC; (iii) avaliar as condições de mercado do segmento de RAC; e (iv) representar a Companhia perante os órgãos de controle e do Segmento de RAC.

 

Artigo 26 – A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada:

 

  1. por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles o Diretor Presidente; ou
  2. por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador devidamente constituído nos termos do parágrafo 1º deste artigo; ou
  3. por 2 (dois) procuradores em conjunto, devidamente constituídos nos termos do parágrafo 1º deste artigo; ou
  4. por quaisquer 2 (dois) Diretores em conjunto, nas hipóteses dos itens (a) e/ou (c) do Parágrafo 3º abaixo.

 

Parágrafo 1º – As procurações outorgadas pela Companhia devem ser assinadas necessariamente pelo Diretor Presidente, mas sempre em conjunto com o Diretor Financeiro, Diretor de Relações com Investidores e Novos Negócios ou Diretor Head de Rent a Car, exceto quando estiverem relacionadas à representação da Companhia para os fins da alínea “d” do Paragrafo 3º desse artigo, situação em que as procurações poderão ser outorgadas pela Companhia mediante assinatura isolada do Diretor Presidente, devendo em todos os casos conter poderes específicos e prazo de vigência não superior a 01 (um) ano, vedado o substabelecimento (exceto se autorizado expressamente em qualquer procuração outorgada), ressalvado, em qualquer caso, a outorga de procurações para fins judiciais.

 

Parágrafo 2º – Em suas ausências ou impedimentos temporários, os Diretores serão substituídos por procurador devidamente constituído nos termos previstos no parágrafo 1º acima.

 

Parágrafo 3º – Não obstante o disposto acima, para atos que obriguem a Companhia:

 

  1. Em valores até R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) em uma única operação ou em uma série de operações interligadas, a Companhia será representada: (i) por quaisquer 2 (dois) Diretores em conjunto; (ii) por quaisquer dos Diretores em conjunto com um procurador devidamente constituído na forma prevista neste Estatuto Social; ou (iii) por 2 (dois) procuradores, em conjunto, devidamente constituídos na forma prevista neste Estatuto Social;

 

  1. Para atos que obriguem a Companhia em valores que excedam a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) em uma única operação ou em uma série de operações interligadas, a Companhia será representada somente pela assinatura, em conjunto, do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro, excetuados aqueles atos diretamente ligados à consecução do objeto social da Companhia, quais sejam, a assinatura de contratos de locação de veículos em que a Companhia figure como parte locadora, caso em que a Companhia será representada na forma da alínea “a” acima;

 

  1. Para atos que obriguem a Companhia em obrigações financeiras cujo valor, individualmente considerado, seja superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de Reais) e que sejam aprovados pelo Conselho de Administração nos termos do item (xi) do artigo 19 deste Estatuto, (i) por quaisquer 2 (dois) Diretores em conjunto; (ii) por quaisquer dos Diretores em conjunto com um procurador devidamente constituído na forma prevista neste Estatuto Social; ou (iii) por 2 (dois) procuradores, em conjunto, devidamente constituídos na forma prevista neste Estatuto Social; e

 

  1. Para atos de representação da Companhia perante órgãos, repartições e entidades públicas, federais, estaduais ou municipais, incluindo Detrans e Ciretrans, relativos à transferência de veículos; ou perante entidades de classe, sindicatos e Justiça do Trabalho; ou para representação da Companhia em processos judiciais, administrativos e arbitrais, para prestar esclarecimentos em depoimentos, na qualidade de preposto ou testemunha, (i) por 1 (um) diretor; ou (ii) por 1 (um) procurador, devidamente constituído na forma prevista neste Estatuto Social.

 

Parágrafo 4º – Na hipótese de não haver consenso entre o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro, com relação à prática de qualquer ato e/ou a assinatura de qualquer documento que obrigue a Companhia nos termos do parágrafo 3º acima a decisão será levada à deliberação extraordinária do Conselho de Administração.

 

Artigo 27 – É vedado à Diretoria, nos termos deste Estatuto Social e da lei praticar atos que dependam de prévia aprovação ou autorização da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, conforme o caso, antes de obtida a respectiva aprovação ou autorização.

 

Parágrafo Único – São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, quaisquer atos praticados por Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados em operações ou negócios estranhos ao objeto social, tais como aval, fiança, hipoteca, caução, penhor, endosso ou quaisquer outras garantias, salvo nas hipóteses de concessão de aval, fiança, hipoteca, caução, penhor, endosso ou quaisquer outras garantias da Companhia para as sociedades Controladas direta ou indiretamente pela Companhia e vice-versa. Nestas hipóteses, caberá ao Conselho de Administração permitir expressamente a concessão de tais garantias.

 


CAPÍTULO IV – ASSEMBLEIAS GERAIS

Artigo 28 – A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação, as prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto Social.

 

Parágrafo 1º – As reuniões das Assembleias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência em primeira convocação, e 08 (oito) dias de antecedência, em segunda convocação, se necessária.

 

Parágrafo 2º – As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, que indicará o secretário e, no caso de sua ausência ou impedimento, por qualquer membro do Conselho de Administração, ou na ausência destes, por qualquer diretor presente escolhido pelos acionistas.

 

Parágrafo 3º – Será considerada regular, independentemente das formalidades de convocação, a Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas.

 

Artigo 29 – Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista deverá apresentar até 24 (vinte e quatro) horas antes da data da realização da respectiva Assembleia: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; e (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto Social, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade.

 

Parágrafo 1º – O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos.

 

Parágrafo 2º – As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei e neste Estatuto Social, serão tomadas por maioria absoluta de votos entre os presentes, não se computando os votos em branco.

 

Parágrafo 3º – As atas das Assembleias deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição das deliberações tomadas, observado o disposto no parágrafo 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações.

 

Parágrafo 4º – A Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas representando, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, salvo quando a lei exigir quórum mais elevado e observadas as disposições deste Estatuto Social; e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas.

 

Artigo 30 – A Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos direitos, inclusive do direito de voto, do acionista que deixar de cumprir qualquer obrigação imposta pela Lei das Sociedades por Ações, por sua regulamentação ou por este Estatuto Social.

 

Parágrafo 1º – Caberá à Assembleia Geral que aprovar a suspensão dos direitos políticos do acionista estabelecer, além de outros aspectos, o alcance da suspensão, sendo vedada a suspensão dos direitos de fiscalização e de pedido de informações assegurados em lei.

 

Parágrafo 2º – A suspensão de direitos cessará logo que regularizada a obrigação que tenha dado causa à referida suspensão.

 

Artigo 31 – Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei:

 

  1. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
  2. eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;
  3. fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
  4. reformar o Estatuto Social;
  5. deliberar sobre qualquer reorganização societária, incluindo operação de fusão, cisão ou incorporação (ou de ações) e/ou outra forma de combinação de negócios, na forma da Deliberação CVM nº 665, de 04 de agosto de 2011 (ou outra norma que venha a substituí-la ou alterá-la), bem como qualquer outra operação com efeitos similares (tais como, dentre outros, drop-down de ativos) envolvendo a Companhia ou qualquer uma de suas subsidiárias;
  6. deliberar sobre dissolução, liquidação, extinção, ou autorização para requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial ou confissão de falência pela ou da Companhia ou qualquer uma de suas subsidiárias;
  7. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;
  8. aprovar a criação e ajustes a planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
  9. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre o estabelecimento ou alteração da política de dividendos e alocação de lucros e resultados do exercício da Companhia (incluindo-se distribuição de dividendos, dentre outros), bem como a declarar e distribuir dividendos em montante superior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido da Companhia ou juros sobre capital próprio em montante superior ao permitido pela legislação aplicável;
  10. deliberar sobre aumento ou redução do capital social, ou emissão de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia, exceto quando em conformidade com o disposto no artigo 6º deste Estatuto Social;
  11. eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;
  12. deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta na CVM;
  13. deliberar a saída da Companhia do Novo Mercado, a qual deverá ser comunicada à B3 por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias;
  14. suspender o exercício de direitos dos acionistas, nos termos do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações;
  15. escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação nos casos e na forma prevista neste Estatuto Social;
  16. aprovar a realização de operações entre a Companhia e suas afiliadas ou suas partes relacionadas (para os fins deste artigo: (i) considera-se afiliada qualquer pessoa natural ou outra pessoa jurídica que detenha, direta ou indiretamente, o controle da Companhia, qualquer pessoa jurídica controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, ou qualquer pessoa jurídica direta ou indiretamente sob controle comum da Companhia; e (ii) consideram-se partes relacionadas os acionistas, diretores e membros do Conselho de Administração da Companhia, bem como seus respectivos cônjuges, irmãos, ascendentes ou descendentes de primeiro ou segundo grau, ou quaisquer entidades em que acionistas, diretores estatutários e membros do Conselho de Administração da Companhia possam eleger, por lei, acordo de voto ou outra forma de contrato, 1 (um) ou mais diretores estatutários ou membros do Conselho de Administração), ou tenham influência sobre a direção das atividades sociais ou orientação de seus órgãos);
  17. aquisição, pela Companhia, de outra sociedade que atue no ramo de aluguel de veículos (rental company) com frota de mais de 10.000 (dez mil) veículos ou de marca de aluguel de veículos que não seja um substituto da marca “Unidas”;
  18. realização, pela Companhia, de oferta pública de ações na qual a avaliação da Companhia utilizada para este fim seja inferior a R$2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais), pre-money; e
  19. recompra ou resgate de ações ou valores mobiliários de emissão da Companhia, exceto pela recompra ou resgate de ações até o limite de 4% (quatro por cento) do seu capital social para transferência aos beneficiários dos planos de opção de compra outorgados pela Companhia.

CAPÍTULO V – CONSELHO FISCAL

Artigo 32 – O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em caráter não permanente e, quando instalado, será composto por 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. O Conselho Fiscal da Companhia será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor.

 

Parágrafo 1º – Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio. A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 50 deste Estatuto Social, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

 

Parágrafo 2º – Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à Companhia a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia, suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos, desde que se trate de companhias abertas, de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive Derivativos.

 

Parágrafo 3º – Os membros do Conselho Fiscal elegerão seu Presidente na primeira reunião do Conselho Fiscal a ser realizada após a sua instalação.

 

Parágrafo 4º – Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

 

Parágrafo 5º – Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

 

Parágrafo 6º – Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (a) seja empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de acionista controlador ou controlada de concorrente; (b) seja cônjuge ou parente até 2º grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de acionista controlador ou controlada de concorrente.

 

Parágrafo 7º – Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho Fiscal, que não tenham sido membros do Conselho Fiscal no período subsequente à última Assembleia Geral Ordinária, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com até 25 (vinte e cinco) dias de antecedência em relação à data da Assembleia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.

 

Artigo 33 – Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.

 

Parágrafo 1º – Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

 

Parágrafo 2º – O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.

 

Parágrafo 3º – Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

 

Artigo 34 – A Assembleia Geral que eleger o Conselho Fiscal fixará a sua remuneração, que não será inferior, para cada membro em exercício, a um décimo da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.


CAPÍTULO VI – EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

Artigo 35 – O exercício fiscal terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado.

 

Parágrafo Único – A administração deverá elaborar, para apresentação com as demonstrações financeiras do exercício, proposta de destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância no disposto neste Estatuto Social.

 

Artigo 36 – Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro.

 

Parágrafo 1º – O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

 

  1. 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante de reservas de capital, de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;
  2. uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no exercício, observado o disposto no caput deste artigo, o parágrafo 3º abaixo e o artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
  3. uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;
  4. uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; e
  5. o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais.

 

Parágrafo 2º – a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Investimentos”, que terá por finalidade o reforço de caixa para condução dos negócios da Companhia, bem como possibilitar o crescimento orgânico da Companhia, e que será formada por 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções e destinações legais e estatutárias, salvo se de outra forma deliberado pelos acionistas, reunidos em Assembleia Geral. O limite máximo para a constituição da Reserva de Investimentos será o montante correspondente ao valor do capital social da Companhia subtraído dos saldos das demais reservas de lucros da Companhia, nos termos do artigo 199 da Lei das Sociedades por Ações, sendo que, atingido esse limite, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos.

 

Parágrafo 3º – Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuídos ou acrescidos os seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Ações.

 

Parágrafo 4º – O valor do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei.

 

Parágrafo 5º – O dividendo previsto no parágrafo 4º deste artigo 36 não será obrigatório no exercício social em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser o pagamento desse dividendo incompatível com a situação financeira da Companhia. Essa situação deverá ser comunicada à CVM, no prazo de 05 (cinco) dias contados da realização da Assembleia Geral Ordinária, devidamente acompanhada da justificativa apresentada pelo Conselho de Administração e de parecer do Conselho Fiscal a respeito.

 

Artigo 37 – Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, a Companhia poderá pagar ou creditar aos acionistas, juros sobre o capital próprio, observada a legislação aplicável, os quais poderão ser imputados ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

 

Parágrafo 1º – Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, será assegurado aos acionistas o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

 

Parágrafo 2º– O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte.

 

Artigo 38 – A Companhia poderá elaborar balanços semestrais ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:

 

  1. o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver;
  2. a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 06 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e
  3. o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.

 

Artigo 39 – A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

 

Artigo 40 – Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.


CAPÍTULO VII – ALIENAÇÃO DE CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 41 – A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar OPA tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Alienante.

 

Parágrafo 1º – Para os fins deste Artigo 41, entende-se por “controle” e seus termos correlatos o poder efetivamente utilizado por acionista de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida.

 

Parágrafo 2º – Em caso de alienação indireta de controle, o adquirente deve divulgar o valor atribuído à Companhia para os efeitos de definição do preço da OPA, bem como divulgar a demonstração justificada desse valor.

 

Artigo 42 – Após uma operação de alienação de controle da Companhia e da subsequente realização de oferta pública de aquisição de ações referida no artigo 41, o adquirente do controle, quando necessário, deverá tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 18 (dezoito) meses subsequentes à aquisição do controle.

 

Artigo 43 – Qualquer pessoa física ou jurídica, fundo de investimento ou investidor de outra natureza que adquira ou torne-se titular de participação, direta ou indireta, igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade, direta ou indireta, de participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da B3 e os termos deste artigo.

 

Parágrafo 1º – A oferta pública de aquisição de ações deverá observar os seguintes princípios, além de, no que couber, outros expressamente previstos na Instrução CVM n. 361, de 05 de março de 2002: (i) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) ser efetivada em leilão a ser realizado na B3; (iii) ser lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste artigo; e (iv) ser paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia.

 

Parágrafo 2º – O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de ações de cada ação de emissão da Companhia deverá ser o maior valor entre: (i) 200% do valor justo da Companhia, apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 47 deste Estatuto Social, dividido pelo número total de ações de emissão da Companhia;(ii) 200% do preço de emissão de cada uma das ações no último aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 (vinte e quatro) meses antes da realização da oferta pública de aquisição de ações, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; e (iii) 200% da cotação unitária média ponderada das ações de emissão da Companhia durante os 90 (noventa) dias anteriores ao anúncio acerca da realização da oferta pública de aquisição de ações.

 

Parágrafo 3º – A realização da oferta pública de aquisição de ações mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta pública de aquisição de ações concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

 

Parágrafo 4º – A realização da oferta pública de aquisição de ações no caput deste artigo poderá ser dispensada mediante voto favorável de acionistas reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada para este fim, observadas as seguintes regras: (i) a dispensa de realização da oferta pública de aquisição de ações será considerada aprovada com o voto da maioria simples dos acionistas presentes, seja em primeira ou segunda convocação; e (ii) não serão computadas as ações detidas pelo adquirente para fins do quórum de deliberação, conforme item (i) acima.

 

Parágrafo 5º – O adquirente estará obrigado a atender às eventuais solicitações ou às exigências da CVM relativas à oferta pública de aquisição de ações, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

 

Parágrafo 6º – Na hipótese de o adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da oferta pública de aquisição de ações, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este artigo.

 

Parágrafo 7º – Qualquer pessoa física ou jurídica, fundo de investimento ou investidor de outra natureza que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive (i) outros direitos de natureza societária, tais como usufruto ou fideicomisso sobre as ações de emissão da Companhia, opções de compra, subscrição ou permuta, a qualquer título, que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia ou qualquer outro direito que lhe assegure, de forma permanente ou temporária, direitos políticos ou patrimoniais de acionista sobre ações de emissão da Companhia, sobre quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, ou que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia; ou (ii) Derivativos que deem direito a ações da Companhia representando 20% (vinte por cento) ou mais das ações da Companhia, estará obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma oferta pública de aquisição de ações, nos termos descritos neste Artigo 43.

 

Parágrafo 8º – As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações e dos Artigos 41 e 42 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo adquirente das obrigações constantes neste artigo.

 

Parágrafo 9º – O disposto neste Artigo 43 não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se titular de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte  por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) da incorporação de outra sociedade pela Companhia; (ii) da incorporação de ações de outra sociedade pela Companhia; (iii) do cancelamento de ações em tesouraria; (iv) do resgate de ações; (v) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeiro da Companhia realizada por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas ou mediante procedimento de bookbuilding no contexto de oferta pública de distribuição de ações; ou (vi) de sucessão por força de reorganização societária ou disposição legal – incluindo a sucessão por força de herança – envolvendo acionistas da Companhia e (a) suas respectivas controladas, direta ou indiretas, ou (b) suas respectivas Controladoras, diretas ou indiretas. Para fins deste parágrafo, entende-se por controle a titularidade de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais uma ação do capital votante da controlada e o exercício dos direitos a que se referem as alíneas (a) e (b) do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.

 

Parágrafo 10 – Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito neste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações, ou de eventual resgate ou reembolso de ações.

 

Parágrafo 11 – O disposto neste Artigo 43 também deverá ser observado nas hipóteses em que o percentual de participação, direta ou indireta, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social seja atingida pelo adquirente mediante a realização de oferta pública de aquisição de ações obrigatória, nos termos da Instrução CVM nº 361/02 ou de qualquer outra norma que a substitua. A eventual diferença do preço unitário por ação apurada entre a oferta pública de aquisição de ações realizada com base neste artigo e a desempenhada nos termos da Instrução CVM nº 361/02 antes mencionada deverá ser paga em favor dos acionistas aceitantes da oferta pública de aquisição de ações.

 

Artigo 44 – Adicionalmente ao disposto no Artigo 9º deste Estatuto Social, a partir da data em que a Companhia deixar de ter acionista controlador, qualquer pessoa física ou jurídica, fundo de investimento ou investidor de outra natureza que atingir, direta ou indiretamente, participação em Ações em Circulação igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, e que deseje realizar uma nova aquisição de Ações em Circulação, estará obrigado a realizar cada nova aquisição na B3, vedada a realização de negociações privadas ou em mercado de balcão.

 

Artigo 45 – Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo acionista controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao preço justo apurado em laudo de avaliação, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

 

Artigo 46 – A saída da Companhia do Novo Mercado deverá ser (i) previamente aprovada em Assembleia Geral e (ii) comunicada à B3 por escrito com antecedência prévia mínima de 30 (trinta) dias.

 

Parágrafo Único: A Companhia, seus administradores e acionistas deverão observar o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos mercados organizados administrados pela B3.

 

Artigo 47 – O laudo de avaliação previsto nos artigos acima deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e dos acionistas controladores além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo.

 

Parágrafo 1º – A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do preço justo da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral, que se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

 

Parágrafo 2º – Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.

 

Artigo 48 – É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

 

Artigo 49 – A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição de ações até que seja concluída, com observância das regras aplicáveis.


CAPÍTULO VIII – JUÍZO ARBITRAL

Artigo 50 – A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal (se instalado), efetivos e suplentes, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, da sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei nº 6.404, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, dos regulamentos da B3 e do Contrato de Participação do Novo Mercado.

 

Parágrafo 1o – A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma estabelecida no Regulamento de Arbitragem. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem.

 

Parágrafo 2º – Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.


CAPÍTULO IX – LIQUIDAÇÃO

Artigo 51 – A Companhia será dissolvida e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e, se for o caso, o Conselho Fiscal para tal finalidade.


CAPÍTULO X – DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 52 – A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas.

 

Parágrafo Único – A Companhia deverá providenciar e completar, no prazo de 30 (trinta) dias a contar do pedido feito pelo acionista, o arquivamento de acordos de acionistas na sede da Companhia, bem como a averbação de suas obrigações ou ônus nos livros de registros da Companhia.

 

Artigo 53 – Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações, observado o Regulamento do Novo Mercado.

 

Artigo 54 – Observado o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral.

 

Artigo 55 – As publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações serão realizadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e em outro jornal de grande circulação.

 

Artigo 56 – O disposto no artigo 43 e 44 deste Estatuto Social não se aplica aos atuais acionistas ou Grupo de Acionistas da Companhia (considerados individualmente ou em conjunto) que já sejam titulares de quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia e seus sucessores na data de publicação do anuncio de início da primeira distribuição pública de ações de emissão da Companhia, aplicando-se exclusivamente àqueles investidores que adquirirem ações e se tornarem acionistas da Companhia a partir da referida data de publicação.